Konkurzné konania Smrečina Hofatex, a.s.

Druh: Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru

Hlavička:

3R/6/2012 S1267

Oznam:

Zápisnica z 3. zasadnutia veriteľského výboru v súlade s § 38 ods. 6 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov ( ďalej len "ZKR") Úpadca: Smrečina Hofatex, a.s. IČO: 36 224 049 Sídlo: Panenská 24, 811 03 Bratislava Konkurz vyhlásený Uznesením OS BA I. zo dňa 20.05.2013, pod sp. zn. 3R/6/2012, zverejnený v OV pod č. OV 100/2013 dňa 27.05.2013 Miesto konania: Hotel Nivy, Liščie nivy 442/3, 821 08 Ružinov Dátum konania: 26.07.2017, 12:00 hod Program: 1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru

2. Schválenie/Uloženie záväzného pokynu na speňaženie majetku

3. Voľba nového predsedu VV

4. Záver Správca: Pospíšil & Partners, k.s., Záhradnícka 30, 821 08 Bratislava, IČO: 44 342 004 Členovia VV: Taper, spol. s r.o., Bajkalská 715/22, 821 09 Bratislava, IČO: 31 701 515 LESY Slovenskej republiky, štátny podnik, Námestie SNP 8, 975 66 Banská Bystrica, IČO:36 038 351 ŠPED-TRANS Levice, a.s., Ku Bratke 5, 934 05 Levice, IČO: 36 536 580 HERMES s.r.o., Na Vartičke 10, 965 01 Žiar nad Hronom, IČO:31 572 201 FOUR spol. s r.o., Velehradská 36, 821 08 Bratislava, IČO: 35 722 657 BOD 1.Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru Správca privítal prítomných členov veriteľského výboru (ďalej len "VV") a skonštatoval, že

• VV bol zvolaný správcom v súlade so zákonom riadne a včas pozvánkou zaslanou mailom a poštou dňa 30.06.2017, všetkým členom VV;

• Schôdza veriteľov na zasadnutí dňa 26.07.2017 zvolila nového člena VV namiesto pôvodného člena JAROTTATRANS s.r.o., ktorý zanikol bez likvidácie, čím mu zaniklo postavenia účastníka konkurzného konania, ako aj členstvo vo VV. Novým zvoleným členom VV sa stala spoločnosť FOUR spol. s r.o.

• VV je v súlade s § 38 ods. 2 ZKR uznášaniaschopný, nakoľko je prítomná väčšina jeho členov;

• na prijatie uznesenia VV v súlade s § 38 ods. 2 ZKR je potrebný súhlas nadpolovičnej väčšiny prítomných členov VV, pričom každý člen VV má jeden hlas. V prípade rovnosti hlasov sa hlasy členov VV prepočítajú podľa ich hlasovacích práv, ktoré sa počítajú na schôdzi veriteľov pri voľbe a odvolávaní členov veriteľského výboru.

• zasadnutie VV začalo o 12:00 hod.

Bod 2.Schvaľovanie/Uloženie záväzného pokynu na speňaženie majetku Správca navrhuje speňažovať majetok úpadcu v celku, ako podnik v ponukovom konaní zorganizovanom v súlade s § 92 ods. 1 písm. e) ZKR v spojení s § 92 ods. 2 ZKR s tým, že víťaz ponukového konania podlieha schváleniu príslušným orgánom. Predaj majetku v celku ako podniku správca považuje i naďalej za najvhodnejší spôsob speňaženia majetku, nakoľko podnik úpadcu je tvorený dvoma vzájomne súvisiacimi celkami výrobou a energetikou, pričom má za to, že samostatný predaj majetku po častiach by eliminoval potenciálnu synergiu, ktorú môže spoločný predaj dosiahnuť. Oba celky, výrobný areál aj energetika sú vzájomne previazané, preto aj z tohto dôvodu má správca za to, že je vhodné speňažovať majetok ako celok. Správca má za to, že spoločný predaj majetku je spôsobilý vygenerovať najvyššiu ponúknutú cenu. Na základe uvedeného správca požiadal VV, aby správcovi uložil záväzný pokyn v znení, ktoré tvorí prílohu tejto zápisnice. Za: Taper, spol. s r.o. (hlasovanie per rollam podľa § 38 ods. 3 ZKR) LESY SR, š.p. (hlasovanie per rollam podľa § 38 ods. 3 ZKR) ŠPED-TRANS Levice, a.s.

HERMES s.r.o.

FOUR spol. s r.o.

Proti: nikto Zdržal sa: nikto Správca konštatuje, že predložený návrh VV prijal. Bolo prijaté uznesenie č. 1: "Veriteľský výbor ukladá správcovi záväzný pokyn na speňaženie majetku v znení, ktoré tvorí prílohu tejto zápisnice." Bod 3. Voľba nového predsedu VV Veriteľ ŠPED-TRANS Levice a.s. za účelom zoperatívnenia vyhotovovania zápisníc zo zasadnutí veriteľského výboru navrhol (ako prítomný člen VV), aby za predsedu VV namiesto doterajšieho predsedu VV (Taper spol. s r.o.) bol zvolený iný prítomný člen VV, veriteľ FOUR spol. s r.o. Na základe uvedeného správca požiadal VV o uvedenom návrhu hlasovať. Za: FOUR spol. s r.o. ŠPED-TRANS Levice, a.s.

HERMES s.r.o. Proti: nikto Správca konštatuje, že predložený návrh VV prijal. Bolo prijaté uznesenie č. 2: "Veriteľský výbor odvoláva doterajšieho predsedu VV (Taper spol s.r.o) a za nového predsedu veriteľského výboru volí veriteľa FOUR spol. s r.o." 4. Záver: Nový predseda VV poďakoval prítomným za účasť. Zasadnutie veriteľského výboru ukončené o 12:15 hod. V Bratislave, dňa 26.07.2017 Predseda veriteľského výboru: FOUR spol. s r.o. Prezenčná listina:

Členovia VV	Podpis
Taper, spol. s r.o., Hurbanova 23, 040 01 Košice, IČO: 31701515	Hlasoval písomne v súlade s § 38 ods. 3 ZKR (prítomný v časti hlasovania za uznesenie č.1)
LESY Slovenskej republiky, štátny podnik, Námestie SNP 8, 975 66 Banská Bystrica, IČO: 36 038 351	Hlasoval písomne v súlade s § 38 ods. 3 ZKR (prítomný v časti hlasovania za uznesenie č.1)
ŠPED-TRANS Levice, a.s., Ku Bratke 5, 934 05 Levice, IČO: 36 536 580	Prítomný
FOUR spol. s r.o. Velehradská 36, 821 08 Bratislava, IČO: 35 722 657	Prítomný
HERMES s.r.o., Na Vartičke 10, 96501 Žiar nad Hronom, IČO: 31 572 201	Prítomný
Správca Pospíšil & Partners, k.s.	Prítomný

Príloha č. 1 k zápisnici zo zasadnutia VV Záväzný pokyn Príslušného orgánu Plán speňaženia uložený podľa § 82 a nasl. zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov (ďalej len "ZKR") Úpadca: Smrečina Hofatex, a.s. Panenská 24, 811 03 Bratislava IČO: 36 224 049 Správca: Pospíšil & Partners, k.s. sp. zn. 3R/6/2012 so sídlom: Podháj 117, 841 03 Bratislava s adresou kancelárie: Záhradnícka 30, 821 08 Bratislava 2 IČO: 44 342 004 č. správcu: S1267 JUDr. Branislav Pospíšil, komplementár Príslušný orgán : Zabezpečený veriteľ FOUR, spol. s r.o. Velehradská 36, 821 02 Bratislava IČO: 35 722 657 Zabezpečená pohľadávka v celkovej sume 789 721,87 EUR, zapísaná v KZP pod č. 1252-108 Zabezpečený veriteľ

WhiteStone Capital s.r.o. Bartoškova 127/10, 831 04 Bratislava IČO: 46 931 082 Zabezpečená pohľadávka v celkovej sume 3 711 792,98 EUR, zapísaná v KZP pod č. 366-34, 367-34, 368-34 Veriteľský výbor v zákonnom zložení Obsah záväzného pokynu: 1. Úvodné informácie. 3 2. Príslušný orgán. 3 3. Speňažovanie majetku / spôsob. 3 4. Vyhlásenie ponukového konania. 3 5. Podmienky ponukového konania. 4 6. Kúpna cena. 4 7. Vyhodnotenie ponukového konania. 5 8. Záverečné ustanovenia. 5

1. Úvodné informácie
   1. Uznesením Okresného súdu Bratislava I., sp. zn. 3R/6/2012 zo dňa 20.05.2013, ktoré bolo zverejnené v Obchodnom vestníku pod č. OV 100/2013 dňa 27.05.2013, bol vyhlásený konkurz na majetok dlžníka Smrečina Hofatex, a.s., so sídlom Panenská 24, 811 03 Bratislava, IČO: 36 224 049 (ďalej len "Úpadca") a do funkcie správcu konkurznej podstaty bol ustanovený Mgr. Jozef Maruniak, so sídlom kancelárie Hviezdoslavovo nám. 14, 811 02 Bratislava, značka správcu S 1364.
   2. Uznesením Okresného súdu Bratislava I., sp. zn.: 3R/6/2012 zo dňa 03.09.2013, ktoré bolo zverejnené v Obchodnom vestníku pod č.: OV 173/2013 dňa 09.09.2013, súd odvolal z funkcie správcu Úpadcu Mgr. Jozefa Maruniaka, so sídlom kancelárie Hviezdoslavovo nám. 14, 811 02 Bratislava, značka správcu č.: S 1364 a do funkcie nového správcu konkurznej podstaty Úpadcu ustanovil správcu Pospíšil & Partners, k.s., so sídlom: Záhradnícka 30, 821 08 Bratislava 2, IČO: 44 342 004, značka správcu č.: S 1267.
   3. Správca požiadal príslušný orgán o uloženie záväzného pokynu, ako postupovať pri speňažení majetku, pričom príslušný orgán ukladá správcovi záväzný pokyn v tomto znení.
2. Príslušný orgán
   1. Predmet speňaženia podľa záväzného pokynu tvoria viaceré podstaty, konkrétne:
      1. všeobecná podstata
      2. oddelená podstata zabezpečeného veriteľa FOUR, spol. s r.o.
      3. oddelená podstata zabezpečeného veriteľa WhiteStone Capital s.r.o.
   2. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti príslušný orgán oprávnený uložiť tento záväzný pokyn v súlade s § 82 ods. 2 písm. c) ZKR pozostáva z veriteľského výboru a vyššie uvedených zabezpečených veriteľov.
3. Predmet speňaženia
   1. Predmetom speňaženia podľa záväzného pokynu je majetok Úpadcu ako podnik vrátane vecí, práv a iných majetkových hodnôt.
4. Spôsob speňaženia majetku
   1. Správca speňaží majetok zaradený do konkurznej podstaty Úpadcu ako podnik v ponukovom konaní, ktoré zorganizuje v súlade s § 92 ods. 1 písm. e) ZKR v spojení s § 92 ods. 2 ZKR.
   2. Ak prvé kolo ponukového konania nebude úspešné, správca v súlade s týmto záväzným pokynom zorganizuje druhé, prípadne ďalšie kolo ponukového konania, až kým nedôjde k speňaženiu majetku tvoriaceho konkurznú podstatu Úpadcu.
5. Vyhlásenie ponukového konania
   1. Ponukové konanie správca vyhlási formou inzerátu, ktorý zverejnení v Obchodnom vestníku a v periodiku s celoslovenskou pôsobnosťou.
   2. Inzerát musí obsahovať:
      1. označenie úpadcu, označenie správcu a označenie poradia príslušného kola ponukového konania;
      2. označenie podniku úpadcu slovami: podnik úpadcu Smrečina Hofatex, a.s.;
      3. adresu, kde možno získať podmienky ponukového konania a sumu poplatku za vydanie týchto podmienok;
      4. adresu, kde možno podať ponuku a dátum a hodinu, do ktorej musí byť ponuka doručená na túto adresu; lehota na podanie ponuky je spravidla 20 kalendárnych dní od vyhlásenia ponukového konania.
6. Podmienky ponukového konania
   1. Podrobnejšie podmienky ponukového konania určí správca, pričom tieto budú dostupné v kancelárii správcu v úradných hodinách kancelárie najneskôr v deň vyhlásenia ponukového konania. Podmienky ponukového konania správca vydá záujemcovi za úhradu poplatku v sume 200 EUR bez DPH.
   2. Záujemcovi, ktorému boli vydané podmienky ponukového konania, správca
      1. poskytne bližšie informácie ohľadom speňažovaného podniku;
      2. poskytne vzor zmluvy o predaji podniku, ktorá bude uzavretá s víťazným záujemcom;
      3. umožní ohliadku podniku, a to v deň a hodinu určenú v podmienkach ponukového konania;
      4. umožní nahliadnuť do vypracovaných znaleckých posudkov, a to v kancelárii správcu v úradných hodinách kancelárie.
   3. Podmienkou podania ponuky do ponukového konania je
      1. zloženie zábezpeky v sume 100 000 EUR na ponúknutú kúpnu cenu, pričom zábezpeka musí byť pripísaná na bankový účet správcu pred uplynutím lehoty na podanie ponuky a
      2. uzavretie dohody so správcom s osvedčeným podpisom záujemcu, že záujemca sa zaväzuje dodržať podmienky ponukového konania a že v prípade porušenia záväzku riadne a včas doplatiť zostatok ponúknutej kúpnej ceny alebo uzavrieť zmluvu o predaji podniku sa zaväzuje uhradiť zmluvnú pokutu v sume zloženej zábezpeky.
   4. Správca bez zbytočného odkladu vráti záujemcovi zloženú zábezpeku na bankový účet uvedený v dohode podľa predchádzajúceho bodu, ak ponuka záujemcu nebola vyhodnotená ako víťazná alebo víťazná ponuka nebola schválená príslušným orgánom.
   5. Na ponuku záujemcu, ktorá nesplnila podmienky ponukového konania, sa v ponukovom konaní neprihliada.
7. Kúpna cena
   1. Záujemca musí ponúknuť jednu kúpnu cenu na celý podnik, inak sa na ponuku záujemcu neprihliada.
   2. Kúpna cena ponúknutá za podnik sa rozdelí medzi oddelené podstaty a všeobecnú podstatu podľa pomeru súpisovej hodnoty podniku, čo pre odstránenie pochybnosti predstavuje nasledovné rozdelenie:
      1. 1 637 991,76/3 355457,41 z kúpnej ceny ponúknutej za podnik v prospech oddelenej podstaty zabezpečeného veriteľa WhiteStone Capital s.r.o.;
      2. 945 637,81/3 355457,41 z kúpnej ceny ponúknutej za podnik v prospech oddelenej podstaty zabezpečeného veriteľa FOUR, spol. s r.o.;
      3. 771 827,84/3 355457,41 z kúpnej ceny ponúknutej za podnik v prospech všeobecnej podstaty.
8. Vyhodnotenie ponukového konania
   1. Ponukové konanie vyhodnotí správca, pričom víťaznú ponuku predloží na schválenie príslušnému orgánu do 10 kalendárnych dní od uplynutia lehoty na podanie ponuky; pri vyhodnotení súťaže správcom rozhoduje najvyššia ponúknutá kúpna cena.
   2. Záujemcu, ktorého víťazná ponuka bola schválená príslušným orgánom, správca vyzve na uzavretie zmluvy o predaji podniku pod podmienkou, že kúpnu cenu zaplatí na bankový účet správcu pred podpisom zmluvy o predaji podniku, a to najneskôr v lehote určenej správcom, ktorá nesmie byť kratšia ako 15 kalendárnych dní.
   3. Ak príslušný orgán víťaznú ponuku v lehote určenej správcom neschváli, na víťaznú ponuku sa neprihliada a správca kolo ponukového konania opakuje.
   4. Ak záujemca, ktorého víťazná ponuka bola schválená príslušným orgánom, v lehote určenej správcom nedoplatí kúpnu cenu alebo v lehote určenej správcom neuzavrie zmluvu o predaji podniku, na víťaznú ponuku schválenú príslušným orgánom sa neprihliada a správca kolo ponukového konania opakuje.
   5. Záujemca, ktorého víťazná ponuka bola schválená príslušným orgánom, nadobudne podnik nezaťažený zabezpečovacími právami v súlade s § 93 ods. 2 ZKR, bez zamestnancov a s dokumentáciou, o ktorú prejaví záujem.
9. Záverečné ustanovenia
   1. Ponukové konanie na základe tohto záväzného pokynu nie je verejnou súťažou, ani verejným prísľubom v zmysle Občianskeho zákonníka, ani verejnou obchodnou súťažou, ani verejným návrhom na uzavretie zmluvy v zmysle Obchodného zákonníka.
   2. Tento záväzný pokyn nadobúda účinnosť schválením príslušného orgánu.
   3. Tento záväzný pokyn môže príslušný orgán kedykoľvek zmeniť alebo odvolať. Prípadná zmena alebo odvolanie záväzného pokynu však nemá vplyv na už prebiehajúce ponukové kolo.

V Bratislave, dňa 26.07.2017 veriteľský výbor