Konkurzné konania Lindenmaier Slovakia, s.r.o. v konkurze

Druh: Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru

Hlavička:

23K/2/2024 S2009

Oznam:

Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru / záväzný pokyn Dátum konania : 29.07.2024 Miesto konania : "Per rollam" Prítomní : - Wöhrle Immobilien s.r.o. (zabezpečený veriteľ a predseda DVV) Továrenská 1/A 942 01 Šurany IČO: 51 176 815 - NEWMAN Automotive Industry Slovakia, s. r. o. Žilinská 7028/1 811 05 Bratislava-mestská časť Staré Mesto IČO: 54 073 111 - VAN LEEUWEN PIPE AND TUBE s.r.o. Tuřanka 1581 627 00 Brno IČO: 27 406 873 Program : 1.) Prerokovanie žiadostí správcu zo dňa 25.07.2024 o uloženie záväzného pokynu (Príloha 1) 2.) Hlasovanie 3.) Záver 1. Prerokovanie žiadostí správcu zo dňa 25.07.2024 o uloženie záväzného pokynu Na základe žiadostí správcu o uloženie záväzného pokynu boli členovia dočasného veriteľského výboru predsedom veriteľského výboru vyzvaní, aby sa v rámci zasadnutia dočasného veriteľského výboru ("per rollam") k predmetnej žiadosti správcu v stanovenej lehote vyjadrili a zároveň hlasovali ("per rollam") o uložení záväzného pokynu. Na základe doručených vyjadrení a hlasovaní členov dočasného veriteľského výboru predseda veriteľského výboru konštatuje, že zasadnutie veriteľského výboru bolo zvolané v súlade so zákonom, dočasný veriteľský výbor je uznášaniaschopný, pričom sa vyjadrili a hlasovali všetci členovia veriteľského výboru. Predmet speňaženia: Predmetom speňaženia je celý podnik úpadcu zapísaný do súpisu majetku podstát zverejneného v Obchodnom vestníku č. 124/2024 zo dňa 27.06.2024 (ďalej ako "Podnik"). Podnik úpadcu je tvorený súborom nehmotného majetku, samostatne existujúcimi hnuteľnými vecami, právami a inými majetkovými hodnotami patriacimi úpadcovi a slúžiacimi na prevádzku Podniku. Súčasťou speňažovaného Podniku je aj osobná zložka podnikania tvorená zamestnancami úpadcu, ktorí budú v čase predaja Podniku v pracovnoprávnom vzťahu s úpadcom. Spolu s Podnikom na kupujúceho prechádzajú aj obchodno-záväzkové vzťahy úpadcu. 2. Hlasovanie Členovia dočasného veriteľského výboru sa oboznámili s doručenou žiadosťou správcu a predseda DVV navrhol aby členovia DVV hlasovali o uznesení č. 1 v znení : Uznesenie zo zasadnutia DVV č. 1: "Zabezpečený veriteľ a DVV ako príslušný orgán, týmto ukladá správcovi záväzný pokyn vo veci speňažovania Podniku nasledovne: Správcovi sa záväzne ukladá vykonať speňažovanie Podniku prostredníctvom verejného ponukového konania, teda spôsobom podľa § 92 ods. 1 písm. d) ZKR, a to za nasledovných podmienok: 1. Účastníci ponukového konania predložia svoje ponuky písomne, v zalepenej obálke s označením "Ponukové konanie - Lindemaier Slovakia, s.r.o. - Ponuka". Miestom predkladania ponúk bude sídlo Správcu na adrese: Tamaškovičova 2742/17, 917 01 Trnava, Slovenská republika. Lehota na podávanie ponúk bude 30 dní dní od zverejnenia ponukového konania v Obchodnom vestníku. Otváranie obálok prebehne za prítomnosti príslušného orgánu, pokiaľ o to prejaví záujem. 2. Správca je oprávnený zverejniť informáciu o ponukovom konaní aj iným vhodným spôsobom, najmä individuálnou ponukou adresovanou potenciálnym záujemcom alebo oznamom publikovaným v periodickej tlači. 3. Podnik je možné speňažiť len ako celok. 4. Správca je oprávnený poveriť tretiu osobu organizačným zabezpečením ponukového konania, pričom organizačné zabezpečenie bude zahŕňať najmä publikáciu oznamu o ponukovom konaní, prípravu súťažných podkladov a transakčných dokumentov, prípravu a správu elektronických informácií (dataroom), prijímanie otázok od účastníkov ponukového konania ako aj od záujemcov o nadobudnutie Podniku a poskytovanie odpovede (odpovedí) na takto položené otázky všetkým záujemcom a účastníkom konania. 5. Správca zriadi pre účely ponukového konania elektronické úložisko (dataroom) obsahujúce informácie o speňažovanom podniku a sprístupní tieto informácie účastníkom ponukového konania, ktorí sa prihlásia do ponukového konania. Súčasťou poskytovaných informácií bude aj možnosť klásť otázky správcovi ako vyhlasovateľovi ponukového konania, pričom otázky sa môžu týkať len speňažovaného Podniku. Správca je oprávnený odmietnuť poskytnutie informácií obsahujúcich osobné údaje. Podmienkou prístupu záujemcu k informáciám o Podniku je uzatvorenie dohody o mlčanlivosti. 6. Správca je oprávnený stanoviť ďalšie vhodné podmienky pre účasť v ponukovom konaní, a pre predloženie ponuky, a to najmä s cieľom zabezpečiť súťaž záujemcov, ako aj splnenie povinnosti riadne a včas zaplatiť ponúkanú kúpnu cenu za podnik. 7. Pre účasť na ponukovom konaní je správca oprávnený požadovať od účastníkov zloženie zábezpeky najmenej vo výške 50.000 € ,-€ (slovom päťdesiattísíc eur) a uzatvoriť dohodu o zmluvnej pokute, ktorá bude zabezpečovať najmä splnenie povinnosti úspešného účastníka ponukového konania na včasné zaplatenie celej ponúkanej ceny za Podnik a uzatvorenie Zmluvy o predaji podniku v spojení s takto zloženou zábezpekou. 8. Nebude sa prihliadať na ponuky účastníkov, ktorí najmä nezložia stanovenú zábezpeku, neprijmú záväzné podmienky verejného ponukového konania a neuzavrú dohodu o zmluvnej pokute. 9. Správca je oprávnený odmietnuť každú predloženú ponuku na kúpu Podniku aj bez udania dôvodu. Prijatie ponuky na kúpu Podniku vždy podlieha súhlasu Príslušného orgánu." Hlasovanie DVV : Za prijatie uznesenia č. 1 : 3 členovia Proti prijatiu : 0 Zdržal sa : 0 Uznesenie č. 1 bolo dočasným veriteľským výborom a zabezpečeným veriteľom schválené. Zabezpečený veriteľ a dočasný veriteľský výbor schválil návrh znenia záväzného pokynu č. 1 a týmto ukladá správcovi záväzný pokyn na speňažovanie Podniku úpadcu v znení predmetného schváleného záväzného pokynu č. 1. 3. Záver Hlasovanie členov dočasného veriteľského o uložení záväzného pokynu č. 1 bolo ukončené dňa 29.07.2024. Do uvedeného termínu hlasovali všetci členovia veriteľského výboru a zasadnutie tohto veriteľského výboru bolo ukončené dňom 29.07.2024. V Bratislave dňa 29.07.2024 ------------------------------- Wöhrle Immobilien s.r.o.., predseda veriteľského výboru a zabezpečený veriteľ v zast. Rödl & Partner Advokáti, s. r. o., JUDr. Maroš Tóth MBA ------------------------------- NEWMAN Automotive Industry Slovakia, s. r. o. Stanislav Kyzlink, konateľ ------------------------------- VAN LEEUWEN PIPE AND TUBE s.r.o. v zast. Advokátska kancelária JUDr. Edit Balážiková s.r.o., JUDr. Edita Balážiková