Konkurzné konania Slovenská ovčiarska spoločnosť Ružomberok, a.s.

Druh: Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru

Hlavička:

2R/3/2011/S1300

Oznam:

ZÁPISNICA z druhého zasadnutia veriteľského výboru Spis. značka súdneho spisu: 2R/3/2011 Spis. značka správcovského spisu: 2R/3/2011/S1300 Dlžník: Slovenská ovčiarska spoločnosť Ružomberok, a.s., v reštrukturalizácii, IČO: 31 644 660, so sídlom Bystrická cesta 132, Ružomberok 034 01 Správca: Mgr. Richard KOIŠ, MBA, zn. správcu S1300 Dátum a čas konania zasadnutia: 31.07.2012 o 10:00 hod. Miesto konania zasadnutia: Bystrická cesta 132, Ružomberok 034 01, I. poschodie administratívnej budovy (sídlo dlžníka) Prítomní členovia veriteľského výboru:

• Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave, pov. JUDr. Katarína Baginová - osobne;
• Slovenská republika - Finančné riaditeľstvo SR, Daňový úrad Žilina, pov. Ing. Tibor Hruška - osobne;
• JUDr. Milan Paučula - osobne (predseda veriteľského výboru);
• Ing. Marián Hančík - osobne;
• Ružomberský katolícky kruh, združenie, zast. JUDr. Milan Paučula, predseda - osobne.

(na základe prezenčnej listiny zo dňa 31.07.2012) Iné osoby prítomné na zasadnutí veriteľského výboru:

• Mgr. Richard Koiš, MBA, správca

Program zasadnutia:

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru
2. Diskusia k záverečnému návrhu plánu
3. Rozhodovanie o schválení návrhu plánu, zamietnutí návrhu plánu alebo vrátení návrhu plánu na prepracovanie
4. Rôzne
5. Záver

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru Druhé zasadnutie veriteľského výboru, v súlade s ustanovením § 128 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z. z., o konkurze a reštrukturalizácii v znení účinnom pre konania začaté do 31.12.2011 (ďalej len "ZKR"), zvolal predseda veriteľského výboru. Zároveň konštatoval, že na zasadnutí veriteľského výboru sú prítomní všetci piati členovia a preto je veriteľský výbor, v zmysle ustanovenia § 128 ods. 2 ZKR, uznášaniaschopný. Predseda veriteľského výboru taktiež konštatoval, že pozvánky na zasadnutie veriteľského výboru boli riadne doručené aj s programom zasadnutia. Predseda veriteľského výboru oznámil prítomným členom, že dňa 20.07.2012 predkladateľ plánu predložil v súlade s ustanovením § 143 ZKR veriteľskému výboru prostredníctvom predsedu záverečný návrh reštrukturalizačného plánu. 2. Diskusia k záverečnému návrhu plánu Predseda k záverečnému návrhu reštrukturalizačného plánu otvoril diskusiu a vyzval prítomných členov veriteľského výboru, aby predniesli svoje stanoviská a návrhy pre prípadné vrátenie záverečného návrhu plánu na prepracovanie predkladateľovi plánu. Ako prvý do diskusie vstúpil veriteľ Slovenská republika - Finančné riaditeľstvo SR, Daňový úrad Žilina, prostredníctvom Ing. Tibora Hrušku, ktorý uviedol, že Finančné riaditeľstvo nemá žiadne návrhy na doplnenie záverečného návrhu plánu. Následne vystúpila JUDr. Katarína Baginová, reprezentujúca Sociálna poisťovňu so sídlom v Bratislave (ďalej len "SP"), ktorá uviedla, že zaradenie SP do skupiny nezabezpečených pohľadávok veriteľov nespriaznených s dlžníkom spolu s veriteľmi z obchodného styku s uspokojením pohľadávky vo výške 70 % je pre SP neakceptovateľné. SP spolu s veriteľmi ako Daňový úrad, VšZP, Krajský súd v Bratislave sú veriteľmi reprezentujúcimi štát, ktorí z hľadiska svojej povahy spočívajúcej v ich naviazanosti na štát Slovenská republika predstavujú jednoznačne samostatnú skupinu veriteľov, ktorá má vo vzťahu k dlžníkovi, tak, ako aj ku každému podnikateľskému subjektu špecifické postavenie. Dlžník vo vzťahu k daným inštitúciám nemá možnosť voľby rozsahu, či spôsobu spolupráce, naopak, jeho vzťahy k dotknutým inštitúciám a organizáciám vznikajú priamo na podklade zákona a dotknuté subjekty predstavujú vo vzťahu k dlžníkovi tzv. "štátnu autoritu". V záväznej časti plánu sa uvádza, že účinnosťou tohto plánu každý nezabezpečený veriteľ nespriaznený s dlžníkom zaradený do skupiny č. 2 súhlasí so zmenou splatnosti nezabezpečených pohľadávok a zároveň sa vzdáva časti každej svojej pohľadávky vo výške rovnajúcej sa 30%. Podrobnosti upravuje dohoda o zmene nezabezpečených pohľadávok tvoriaca prílohu plánu. Platná legislatíva však neumožňuje SP odpustiť dlh na poistnom, resp. vzdať sa pohľadávky. SP nezanikajú pohľadávky v zmysle Občianskeho zákonníka, ale v zmysle § 151 ods. 1 zákona č. 461/2003 Z. z. v znení neskorších predpisov. SP odpíše pohľadávku alebo jej neuhradenú časť, ak na základe právoplatného uznesenia súdu po splnení reštrukturalizačného plánu zanikla dlžníkovi povinnosť splatiť SP pohľadávku alebo jej neuhradenú časť z dôvodu, že na jej plnenie nebol povinný podľa schváleného plánu. Ďalej má SP výhrady k analýze finančného plánu pre rok 2012, pri tvorbe ktorého boli základnými a rozhodujúcimi faktormi predaj vybraných aktív a zníženie záväzkov na strane pasív. Reštrukturalizačný plán je reálny vo vzťahu ku skupine č. 1 a 2, pretože predpokladá uspokojenie 70% časti ich pohľadávok z predaja nehnuteľnosti. Zdroje na uspokojenie veriteľov skupiny č. 3 v období rokov 2013 - 2015 v sume 197.277,64 EUR plán neuvádza. Vzhľadom k tomu, že dlžník už v súčasnosti neplatí ani prednostné pohľadávky (poistné za obdobie 03-05/2012 v sume 5217,54 EUR) , predložený plán sa javí ako neudržateľný. Na základe uvedených skutočností SP navrhuje plán prepracovať s nasledovnými pripomienkami: vytvorenie a zaradenie pohľadávky SP a ostatných "štátnych" veriteľov do samostatnej skupiny pre plánom nedotknuté pohľadávky; analýza príjmov a výdavkov dlžníka v rokoch 2013 - 2015. Následne vystúpil JUDr. Paučula, reprezentujúci spriaznených veriteľov a zároveň samotného predkladateľa plánu, ktorý vysvetlil dôvody meškania úhrady prednostných pohľadávok. Ako primárny dôvod uviedol úhradu sankcií voči VÚB Leasing, a.s., na základe čoho bolo možné pristúpiť k odkúpeniu predmetu leasingu, ktorý v rámci plánu slúži na speňaženie a uspokojenie veriteľov v skupine č. 1 a 2. Ako druhý zásadný dôvod, ovplyvňujúci cash flow, bolo nepriaznivé počasie v období mesiacov január a február, kedy pod vplyvom silných mrazov neprebiehala ťažba dreva a zlyhávali technologické zariadenia. Dlžník musel taktiež zabezpečiť obnovu a výmenu popraskaných píl. Podľa názoru JUDr. Paučulu tento fakt je dlžník schopný preklenúť vďaka časti peňažných prostriedkov, ktoré sa získajú predajom nehnuteľnosti v rámci plánu tak, ako uvádza plán. So stanoviskom predstúpil aj Ing. Hančík, reprezentujúci spriaznených veriteľov a zároveň samotného predkladateľa plánu, ktorý vo vzťahu k SP vysvetlil, že predkladateľ plánu si nemôže dovoliť iné uspokojenie skupiny č. 2, aj vrátane SP, pretože v takom prípade by bol plán neudržateľný. Vysvetlil tiež, že pohľadávky zaradené do skupiny č. 3 sa týkajú výlučne spriaznených veriteľov, pričom týmto zaradením predkladateľ plánu vytvoril výhodnejšiu pozíciu pre všetkých veriteľov, keďže spriazneným postačuje uspokojenie v budúcich obdobiach z predaja majetku v súčasnosti zaťaženého záložným právom na zabezpečenie záväzku tretej osoby, pričom právny úkon zriadenia záložného práva neurobil vlastník nehnuteľnosti. Na záver JUDr. Paučula aj Ing. Hančík vyhodnotili situáciu a pozíciu veriteľov - účastníkov plánu ako najvýhodnejšiu, zabezpečujúcu lepšie postavenie veriteľov v prípade prijatia plánu, ako v prípade jeho neprijatia a následného uspokojovania v rámci konkurzného konania, a to z hľadiska výšky aj času uspokojenia. 3. Rozhodovanie o schválení návrhu plánu, zamietnutí návrhu plánu alebo vrátení návrhu plánu na prepracovanie Vzhľadom na skutočnosť, že SP predložila návrh na prepracovanie plánu, predseda veriteľského výboru vyzval prítomných členov, aby hlasovali o tom, či súhlasia, aby veriteľský výbor vrátil návrh plánu na prepracovanie predkladateľovi plánu. ZA - 1 hlas: Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave PROTI - 3 hlasy: JUDr. Milan Paučula, Ing. Marián Hančík, Ružomberský katolícky kruh, združenie ZDRŽAL SA - 1 hlas: Slovenská republika - Finančné riaditeľstvo SR, Daňový úrad Žilina Na základe hlasovania prijal veriteľský výbor nasledovné Uznesenie č. 1: Veriteľský výbor nesúhlasí s vrátením návrhu plánu na prepracovanie predkladateľovi plánu. Na základe skutočnosti, že veriteľský výbor nesúhlasí s vrátením návrhu plánu na prepracovanie, predseda veriteľského výboru vyzval prítomných členov, aby hlasovali o tom, či veriteľský výbor záverečný návrh reštrukturalizačného plánu, predložený veriteľskému výboru predkladateľom plánu dňa 20.07.2012, schvaľuje a či veriteľský výbor odporúča, aby účastníci plánu oprávnení hlasovať o jeho schválení za jeho prijatie hlasovali, a zároveň či veriteľský výbor žiada správcu o zvolanie schvaľovacej schôdze. ZA - 4 hlasy: JUDr. Milan Paučula, Ing. Marián Hančík, Ružomberský katolícky kruh, združenie, Slovenská republika - Finančné riaditeľstvo SR, Daňový úrad Žilina PROTI - 1 hlas: Sociálna poisťovňa so sídlom v Bratislave ZDRŽAL SA - 0 hlasov Na základe hlasovania prijal veriteľský výbor nasledovné Uznesenie č. 2: Veriteľský výbor záverečný návrh reštrukturalizačného plánu, predložený veriteľskému výboru predkladateľom plánu dňa 20.07.2012, schvaľuje a odporúča, aby účastníci plánu oprávnení hlasovať o jeho schválení za jeho prijatie hlasovali. Zároveň veriteľský výbor žiada správcu o zvolanie schvaľovacej schôdze. 4. Rôzne Prítomní členovia veriteľského výboru ďalej nepredniesli žiadne ďalšie návrhy, ktoré by mal výbor prerokovať. Taktiež nemali žiadne námietky a výhrady k vedeniu zasadnutia veriteľského výboru. 5. Záver Na záver, po vyčerpaní uvedeného programu, predseda veriteľského výboru poďakoval prítomným členom veriteľského výboru za účasť a v poradí druhé zasadnutie veriteľského výboru ukončil. Zasadnutie veriteľského výboru skončené 11:15 V Ružomberku, dňa 31.07.2012 podpísaný JUDr. Milan Paučula, predseda VV Vyhotovil: JUDr. Milan Paučula V Ružomberku, dňa 01.08.2012 Mgr. Richard Koiš, MBA, správca