Konkurzné konania Atrium Relax, s.r.o.

Druh: Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru

Hlavička:

1R/7/2012 S1390

Oznam:

Zápisnica z III. zasadnutia veriteľského výboru podľa ust. § 128 a nasl. zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako len "ZKR") v reštrukturalizačnom konaní Dlžníka: Atrium Relax, s.r.o., so sídlom: Masarykova 22, Prešov 080 01, IČO: 36 656 364, zapísaného v Obchodnom registri Okresného súdu Prešov, oddiel: Sro, vložka č.: 27292/P (ďalej aj ako len "Dlžník") vedenom pred Okresným súdom Prešov pod spis. zn.: 1R/7/2012, zo dňa 11.06.2013 Zvolávateľ zasadnutia: UniCredit Bank Slovakia a. s. - predseda veriteľského výboru Miesto zasadnutia: Sídlo predsedu veriteľského výboru, t.j.: Šancová 1/A, 813 33 Bratislava Zoznam prítomných na zasadnutí veriteľského výboru: UniCredit Bank Slovakia a. s., so sídlom: Šancová 1/A, 813 33 Bratislava, IČO: 00 681 709; HMG & PARTNERS, s.r.o., so sídlom: Štefanovičova 12, 811 04 Bratislava, IČO: 35 885 459; Ing. Ivan Lexa, bytom Hany Meličkovej 3167/1F, Bratislava. Celkový počet hlasov členov veriteľského výboru/celkový počet hlasov prítomných členov veriteľského výboru: 3/3. Vzhľadom na uvedené možno konštatovať, že veriteľský výbor je v zmysle ust. § 128 ods. 2 ZKR uznášaniaschopný. PROGRAM III. ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU: 1.) Otvorenie; 2.) Prerokovanie a rozhodnutie o žiadosti Dlžníka o schválenie reštrukturalizačného plánu veriteľským výborom; 3.) Záver. 1.) Otvorenie III. zasadnutia veriteľského výboru Zasadnutie III. zasadnutia veriteľského výboru otvoril o 11.00 hod. zvolávateľ zasadnutia - predseda veriteľského výboru Dlžníka a ten prezentoval program III. zasadnutia veriteľského výboru. Na základe vykonanej prezentácie prítomných veriteľov predseda veriteľského výboru konštatuje, že veriteľský výbor je vzhľadom na počet prítomných členov uznášaniaschopný podľa ust. § 128 ods. 2 ZKR, nakoľko na III. zasadnutí veriteľského výboru sú prítomní všetci jeho členovia. 2.) Prerokovanie a rozhodnutie o žiadosti Dlžníka o schválenie reštrukturalizačného plánu veriteľským výborom Predseda veriteľského výboru oboznámil prítomných so skutočnosťou, že Dlžník dňa 27.05.2013 doručil veriteľskému výboru prostredníctvom predsedu veriteľského výboru záverečný návrh reštrukturalizačného plánu a požiadal písomnou žiadosťou veriteľský výbor prostredníctvom predsedu veriteľského výboru o schválenie záverečného návrhu reštrukturalizačného plánu. Predseda veriteľského výboru oboznámil prítomných so skutočnosťou, že veriteľský výbor je povinný v zmysle ust. § 144 ods. 1 ZKR rozhodnúť do 15 dní od predloženia plánu o jeho schválení alebo zamietnutí. Ak má veriteľský výbor k plánu výhrady, môže určiť predkladateľovi plánu lehotu nie dlhšiu ako 15 dní na jeho prepracovanie. O schválení alebo zamietnutí plánu v tomto prípade veriteľský výbor rozhodne do 15 dní od predloženia prepracovaného plánu. K uvedenému bodu prebehla diskusia členov veriteľského výboru, v rámci ktorej zazneli zásadné výhrady predsedu veriteľského výboru UniCredit Bank Slovakia a. s. k reštrukturalizačnému plánu, na základe ktorých navrhol nasledovné odporúčania na prepracovanie reštrukturalizačného plánu:

1. UniCredit Bank Slovakia a. s. odporúča, aby Dlžník vypracoval a predložil vo forme prílohy k prepracovanému reštrukturalizačnému plánu finančný plán na roky 2013-2023 v rozsahu Súvahy a Výkazu ziskov a strát.

1. UniCredit Bank Slovakia a. s. odporúča, aby Dlžník vypracoval a predložil vo forme prílohy k prepracovanému reštrukturalizačnému plánu a k Dohode o zmene pohľadávok Nezabezpečených a Podriadených veriteľov splátkový kalendár pre Nezabezpečených veriteľov s uvedením konkrétnych termínov a výšky mesačných splátok.

1. UniCredit Bank Slovakia a. s. odporúča doplniť do záväznej časti reštrukturalizačného plánu a Dohody o zmene pohľadávky Zabezpečeného veriteľa osobitné záväzky Dlžníka vo vzťahu k Zabezpečenému veriteľovi UniCredit Bank Slovakia a. s., a to:

a) Finančné kovenanty, ktorých výpočet sa Dlžník zaväzuje predkladať Zabezpečenému veriteľovi UniCredit Bank Slovakia a. s. polročne do 25. dňa od skončenia príslušného kalendárneho polroka, prvýkrát k 30.06.2014:

• DSCR Dlžníka na rok 2014 min. 1,17, na roky 2015 - 2022 min. 1,19; Výpočet: pridaná hodnota(R11VZaS) - osobné náklady(R12 VZaS) - dane a poplatky(R17 VZaS) - daň z príjmov(R48VZaS) - neuhradené nájomné + inkaso starých pohľadávok / splácanie záväzkov v zmysle záväznej časti reštrukturalizačného plánu;
• EBITDA Dlžníka na rok 2014 min. 587 000,00 EUR, na roky 2015 - 2022 min. 616 000,00 EUR; Výpočet: pridaná hodnota(R11VZaS) - osobné náklady(R12 VZaS) - dane a poplatky(R17 VZaS) - daň z príjmov(R48VZaS) - neuhradené nájomné + inkaso starých pohľadávok.

b) Dlžník je povinný použiť akékoľvek disponibilné peňažné prostriedky Dlžníka, ktoré získal najmä, nie však výlučne, v dôsledku zvýšených príjmov alebo úspory nákladov oproti pôvodnému plánu, na realizáciu mimoriadnych splátok pohľadávky Zabezpečeného veriteľa, pričom o každú sumu takejto mimoriadnej splátky, bude znížená suma poslednej splátky istiny (v pôvodnej výške podľa reštrukturalizačného plánu 5 221 497,15 EUR, splatnej najneskôr do 121. kalendárneho mesiaca nasledujúceho po kalendárnom mesiaci, v ktorom dôjde ku Dňu zverejnenia potvrdenia plánu). Výška mimoriadnej splátky sa bude stanovovať na základe výšky disponibilných peňažných prostriedkov Dlžníka určenej na základe ročnej účtovnej závierky Dlžníka a bude sa stanovovať spravidla ročne, najneskôr do 15.04. kalendárneho roka nasledujúceho po kalendárnom roku, za ktorý bola zostavená účtovná závierka Dlžníka, na základe ktorej sa určuje výška mimoriadnej splátky a takto určená mimoriadna splátka, bude potom splatná najneskôr do 30.04. kalendárneho roka nasledujúceho po kalendárnom roku, za ktorý bola zostavená účtovná závierka Dlžníka, na základe ktorej sa určuje výška mimoriadnej splátky. Na základe obojstrannej dohody medzi Dlžníkom a Zabezpečeným veriteľom UniCredit Bank Slovakia a. s., je možné realizovať mimoriadne splátky aj v ktoromkoľvek inom čase v priebehu kalendárneho roka. c) Dlžník je povinný v dostatočnom časovom predstihu informovať Zabezpečeného veriteľa UniCredit Bank Slovakia a. s. o akejkoľvek mimoriadnej situácii Dlžníka, ktorá by mohla mať za následok potrebu mimoriadnych nákladov, ktorých vynaloženie by mohlo ohroziť plnenie reštrukturalizačného plánu. Akékoľvek mimoriadne výdavky Dlžníka súvisiace s mimoriadnou situáciou uvedenou v prvej vete, podliehajú schváleniu Zabezpečeného veriteľa UniCredit Bank Slovakia a. s.. d) Dlžník je povinný v dostatočnom časovom predstihu informovať Zabezpečeného veriteľa UniCredit Bank Slovakia a. s. o akejkoľvek skutočnosti, ktorá by mohla mať za následok trvalú potrebu nákladov Dlžníka prevyšujúcich rámec podnikateľského zámeru Dlžníka v čase schvaľovania reštrukturalizačného plánu. Výdavky Dlžníka uvedené v prvej vete podliehajú schváleniu Zabezpečeného veriteľa UniCredit Bank Slovakia a. s.. e) Dlžník je povinný mesačne predkladať Zabezpečenému veriteľovi UniCredit Bank Slovakia a. s. v lehote najneskôr do 5 pracovných dní od skončenia príslušného kalendárneho mesiaca položkovitý prehľad výdavkov Dlžníka za predchádzajúci kalendárny mesiac. Pokiaľ Zabezpečený veriteľ UniCredit Bank Slovakia a. s. písomne - formou e-mailu oznámi Dlžníkovi, že podľa jeho názoru výdavky Dlžníka nie sú v súlade s podnikateľským zámerom v zmysle reštrukturalizačného plánu, Dlžník bude povinný pred každou úhradou akéhokoľvek výdavku vyžiadať si súhlas na úhradu od Zabezpečeného veriteľa UniCredit Bank Slovakia a. s.. f) Dlžník je povinný poskytnúť Zabezpečenému veriteľovi UniCredit Bank Slovakia a. s. na základe písomnej výzvy - formou e-mailu akékoľvek informácie týkajúce sa výdavkov Dlžníka. g) Dlžník je povinný predkladať Zabezpečenému veriteľovi UniCredit Bank Slovakia a. s. všetky existujúce ako aj novo uzatvárané nájomné zmluvy a všetky ich zmeny. h) Dlžník je povinný riadne a včas plniť voči Zabezpečenému veriteľovi UniCredit Bank Slovakia a. s. všetky povinnosti, záväzky a osobitné záväzky vyplývajúce z reštrukturalizačného plánu, z Dohody o zmene pohľadávky Zabezpečeného veriteľa, Zmluvy o úvere a ďalších súvisiacich zmlúv a Obchodných podmienok pre úvery podnikateľom.

1. UniCredit Bank Slovakia a. s. odporúča doplniť do záväznej časti reštrukturalizačného plánu a Dohody o zmene pohľadávky Zabezpečeného veriteľa ustanovenie, že akýkoľvek prípad nesplnenia, porušenia, nedodržania alebo odchýlenia sa od niektorého z vyššie uvedených osobitných záväzkov (bod 3., písm. a) až h)) zo strany Dlžníka, sa bude považovať voči Zabezpečenému veriteľovi UniCredit Bank Slovakia a. s. za prípad nesplnenia reštrukturalizačného plánu Dlžníkom v zmysle ust. § 159 ZKR a po naplnení podmienok uvedených v tomto ust. § 159 ZKR, bude takéto nesplnenie záväzku vyplývajúceho z reštrukturalizačného plánu zo strany Dlžníka dôvodom neúčinnosti reštrukturalizačného plánu Dlžníka voči Zabezpečenému veriteľovi UniCredit Bank Slovakia a. s. a vo vzťahu k jeho pohľadávke, s následkami uvedenými v ust. § 161 ZKR.

1. UniCredit Bank Slovakia a. s. odporúča doplniť do záväznej časti reštrukturalizačného plánu oprávnenie Zabezpečeného veriteľa UniCredit Bank Slovakia a. s. kedykoľvek zakázať, resp. obmedziť Dlžníkovi výber hotovosti z bankového účtu Dlžníka vedeného u Zabezpečeného veriteľa UniCredit Bank Slovakia a. s.

1. UniCredit Bank Slovakia a. s. odporúča v reštrukturalizačnom pláne preformulovať celý tretí odsek na strane č. 38, písm. AD a), a to pokiaľ ide o metódu reštrukturalizácie voči Zabezpečenému veriteľovi UniCredit Bank Slovakia a. s. formou rozdelenia záväzku Dlžníka voči Zabezpečenému veriteľovi UniCredit Bank Slovakia a. s. na dve časti a platenie úrokov len z tzv. "balónovej splátky", nakoľko toto ustanovenie je nepresné a UniCredit Bank Slovakia a. s. ho odporúča preformulovať nasledovne: Vo vzťahu k Zabezpečenému veriteľovi bude táto metóda reštrukturalizácie postavená na odklade splatnosti záväzku Dlžníka, ktorý sa bude plniť formou mesačných splátok a z ktorého bude Dlžník platiť úroky vo výške stanovenej týmto Reštrukturalizačným plánom.

1. UniCredit Bank Slovakia a. s. odporúča z reštrukturalizačného plánu (strana č. 71 reštrukturalizačného plánu) a Dohody o zmene pohľadávky Zabezpečeného veriteľa vyňať slovné spojenie "anuitná splátka" a nahradiť ho termínom "splátka".

1. UniCredit Bank Slovakia a. s. odporúča prepracovať na strane č. 73 - 74 reštrukturalizačného plánu článok 2.4.2 Osobitné ustanovenia o spôsobe uspokojovania pohľadávok jednotlivých veriteľov po prijatí plánu písm. a), b), c), d) a e) nasledovne:

a) Písm. a) po navrhovanej zmene: a) ak z Plánu nevyplýva inak, platba peňažného plnenia uvedeného v Pláne sa považuje za uhradenú v deň, kedy bola pripísaná v prospech relevantného bankového účtu príslušného Veriteľa. b) Písm. b) po navrhovanej zmene: b) Dlžník má právo, nie však povinnosť, plniť jednotlivé platby úplne alebo sčasti aj pred Dňom splatnosti, pričom pokiaľ by mal Dlžník plniť jednotlivé platby úplne alebo sčasti v lehote skoršej ako 30 dní pred Dňom splatnosti, je povinný vyžiadať si pred takýmto plnením súhlas Zabezpečeného veriteľa UniCredit Bank Slovakia a. s. c) Písm. c) po navrhovanej zmene: c) Dlžník má právo, nie však povinnosť započítať svoje splatné nároky voči nárokom Nezabezpečených veriteľov z Plánu, s výnimkou nárokov voči Zabezpečenému veriteľovi UniCredit Bank Slovakia a. s., voči ktorému je započítanie možné len po predchádzajúcom súhlase Zabezpečeného veriteľa UniCredit Bank Slovakia a. s.. d) Písm. d) po navrhovanej zmene: d) ak v súvislosti s uskutočnením platby prostredníctvom medzibankového platobného systému budú účtované bankové poplatky, tieto v plnom rozsahu znáša Dlžník. e) Písm. e) po navrhovanej zmene: e) v prípade, že sa platba peňažného plnenia uvedeného v Pláne realizuje v hotovosti, považuje sa za uhradenú v deň, ktorý je uvedený na príslušnom výdavkovom pokladničnom doklade Dlžníka ako deň realizácie jej úhrady, ak je tento deň zároveň uvedený aj na príslušnom príjmovom pokladničnom doklade príslušného Veriteľa ako deň prijatia platby.

1. UniCredit Bank Slovakia a. s. odporúča doplniť do reštrukturalizačného plánu (strana č. 49 - tabuľka s oddelenou podstatou Zabezpečeného veriteľa) do oddelenej podstaty Zabezpečeného veriteľa záložné právo k hnuteľným veciam Dlžníka, ktoré má Zabezpečený veriteľ zriadené a ktoré riadne prihlásil do reštrukturalizácie Dlžníka.

1. UniCredit Bank Slovakia a. s. odporúča doplniť do Dohody o zmene pohľadávok Nezabezpečených a Podriadených veriteľov text, ktorý vychádza z reštrukturalizačného plánu Dlžníka, a to: Reštrukturalizačným plánom Dlžníka ako i touto Dohodou zostávajú nedotknuté práva Veriteľov domáhať sa uspokojenia ich pôvodných pohľadávok voči spoludlžníkom a ručiteľom Dlžníka, ako aj práva Veriteľov domáhať sa uspokojenia ich pôvodných Zabezpečených pohľadávok z majetku tretích osôb.

1. UniCredit Bank Slovakia a. s. odporúča uviesť popri odkaze na § 8 ZKR v bode 3.5 Dohody o zmene pohľadávky Zabezpečeného veriteľa presný výpočet všetkých prihlásených zabezpečovacích práv Zabezpečeného veriteľa UniCredit Bank Slovakia a. s., resp. prípadne tento výpočet prihlásených zabezpečovacích práv priložiť k Dohode o zmene pohľadávky Zabezpečeného veriteľa ako jej prílohu.

K vyššie uvedeným odporúčaniam predsedu veriteľského výboru uvedeným v bode 1. až 11. nemali ostatní členovia veriteľského výboru žiadne výhrady a s prepracovaním reštrukturalizačného plánu v zmysle vyššie uvedených odporúčaní predsedu veriteľského výboru v priebehu diskusie prejavili súhlas. Vzhľadom na uvedené skutočnosti predseda veriteľského výboru skonštatoval, že veriteľský výbor má k návrhu reštrukturalizačného plánu výhrady, v dôsledku ktorých odporúča reštrukturalizačný plán prepracovať v zmysle jednotlivých odporúčaní uvedených v bode 1. až 11. vyššie. Následne prebehla diskusia členov veriteľského výboru, v rámci ktorej sa jednotliví členovia veriteľského výboru zhodli na tom, že Dlžníkovi ako predkladateľovi reštrukturalizačného plánu určia na jeho prepracovanie lehotu 15 dní. Na základe uvedených skutočností predložil predseda veriteľského výboru na schválenie nasledovný návrh uznesenia: Veriteľský výbor ako príslušný orgán ukladá Dlžníkovi ako predkladateľovi plánu v zmysle ust. § 144 odsek (1) ZKR povinnosť prepracovať návrh reštrukturalizačného plánu, ktorý veriteľskému výboru Dlžník predložil dňa 27.05.2013, a to v zmysle všetkých odporúčaní uvedených pod bodom 1. až 11. v časti 2.) zápisnice z III. zasadnutia veriteľského výboru zo dňa 11.06.2013 a zároveň určuje Dlžníkovi ako predkladateľovi plánu za účelom prepracovania záverečného návrhu reštrukturalizačného plánu lehotu 15 dní odo dňa prijatia tohto uznesenia. Následne prebehlo hlasovanie o návrhu predsedu veriteľského výboru a veriteľský výbor prijal nasledovné: Uznesenie č. 1 Veriteľský výbor ako príslušný orgán ukladá Dlžníkovi ako predkladateľovi plánu v zmysle ust. § 144 odsek (1) ZKR povinnosť prepracovať návrh reštrukturalizačného plánu, ktorý veriteľskému výboru Dlžník predložil dňa 27.05.2013, a to v zmysle všetkých odporúčaní uvedených pod bodom 1. až 11. v časti 2.) zápisnice z III. zasadnutia veriteľského výboru zo dňa 11.06.2013 a zároveň určuje Dlžníkovi ako predkladateľovi plánu za účelom prepracovania záverečného návrhu reštrukturalizačného plánu lehotu 15 dní odo dňa prijatia tohto uznesenia. Hlasovanie o Uznesení č. 1: Za návrh - 3 hlasov Proti návrhu - 0 hlasov Zdržali sa - 0 hlasov 3.) Záver Na záver sa predseda veriteľského výboru poďakoval prítomným veriteľom za účasť a informoval ich, že o priebehu zasadnutia veriteľského výboru bude správcu Dlžníka formou elektronickej komunikácie informovať po skončení tohto zasadnutia a písomne do 2 dní od skončenia tohto zasadnutia. Zasadnutie veriteľského výboru bolo ukončené o 11.30 hod. V Bratislave, dňa 11.06.2013 Príloha: prezenčná listina VYHOTOVIL: UniCredit Bank Slovakia a. s., Šancová 1/A, 813 33 Bratislava Zastúpený: Mgr. Zdenkou Vychodilovou - na základe poverenia V mene "predsedu veriteľského výboru" UniCredit Bank Slovakia a. s. Mgr. Zdenka Vychodilová na základe poverenia