Konkurzné konania FORBE s.r.o.

Druh: Iné zverejnenie

Hlavička:

6R/8/2011/S1470

Oznam:

Zápisnica z 1. schôdze veriteľov dlžníka: FORBE s.r.o. v reštrukturalizácii, so sídlom Palisády 33, 811 06 Bratislava, IČO: 36 713 988. Spisová značka súdneho spisu: 6R/8/2011 Spisová značka správcovského spisu: 6R/8/2011/S1470 Dátum a čas konania: 21.03.2012 o 10,00 hod. Miesto konania: sídlo správcu, Pribinova 25, 811 09 Bratislava (budova TOWER 115 na 1.poschodí v zasadačke) Prítomní: a) Predseda schôdze: Mgr. Ľuboš Jurčo, správca b) Mgr. Ivana Grosošová, vyšší súdny úradník OS Bratislava I c) Ing. Alexander Heffner, konateľ dlžníka d) Veritelia: Podľa zoznamu prítomných veriteľov (v prílohe) Prítomnosť veriteľov bola preukázaná vykonanou prezentáciou, výsledky ktorej osvedčuje zoznam prítomných veriteľov, ktorý je neoddeliteľnou súčasťou tejto zápisnice. Program schôdze: 1. Otvorenie 2. Správa dlžníka o stave spoločnosti, 3. Zistenie stanovísk veriteľov v reštrukturalizácií 4. Voľba veriteľského výboru v zmysle § 127 ods. 1 ZoKR 5. Záver Bod 1. Otvorenie Schôdzu veriteľov otvoril a v súlade so zákonnou úpravou jej predsedal správca dlžníka Mgr. Ľuboš Jurčo. Po privítaní prítomných skonštatoval, že veritelia boli zákonným spôsobom oboznámení s dátumom, časom, miestom konania a programom 1. schôdze veriteľov, a to zverejnením oznamu o zvolaní l. schôdze veriteľov v Obchodnom vestníku
č. 25/2012 dňa 06.02.2012. Správca ďalej skonštatoval, že l. schôdza veriteľov je podľa
§ 126 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej iba ZKR) uznášania schopná, nakoľko sa jej zúčastňujú 24 veritelia oprávnení hlasovať s celkovým
počtom 1 188 800 hlasov. Súčasne oboznámil prítomných so základnou právnou úpravou priebehu schôdze veriteľov v reštrukturalizácii. Následne navrhol pristúpiť k prerokovaniu jednotlivých bodov programu schôdze veriteľov. Bod 2. Správa dlžníka o jeho obchodnej situácii a podnikateľskej činnosti Prednostne odovzdal správca slovo Ing. Alexandrovi Heffnerovi, konateľovi dlžníka, ktorý prítomných krátko informoval o obchodnej situácii, podnikateľských plánoch do budúcnosti a vysvetlil dôvody, pre ktoré sa dlžník ocitol v úpadku. Správca podrobne informoval prítomných o svojej činnosti a vykonaných úkonoch odo dňa začatia reštrukturalizačného konania až do dňa konania prvej schôdze veriteľov. Oboznámil prítomných veriteľov o jednotlivých krokoch, ktoré mu ukladá zákon a zároveň ich upovedomil o skutočnosti, že v súlade s ust. §114 ods. 1 ZKR právne úkony dlžníka mimo bežných právnych úkonov podliehajú dohľadu a schvaľovaniu zo strany správcu. Bod 3. Zistenie stanovísk veriteľov v reštrukturalizácii Správca vyzval prítomných veriteľov na prezentovanie stanovísk, resp. kladenie otázok týkajúcich sa reštrukturalizácie. Veriteľ Dušan Hrušovský dopytoval konateľa dlžníka Ing. Heffnera, či predloženú správu o stave spoločnosti myslel vážne. Vyjadril názor, že úlohou reštrukturalizácie je udržať stav zamestnanosti v spoločnosti. Správca zareagoval na otázku veriteľa a vysvetlil, že účelom reštrukturalizácie je hlavne zachovať podstatnú časť prevádzky podniku dlžníka a ponúknuť veriteľom väčšie uspokojenie ako v prípadnom konkurznom konaní. Následne sa Dušan Hrušovský vyjadril, že nedoporučuje reštrukturalizáciu spoločnosti. Právny zástupca veriteľa TECHNOLIVING, s.r.o. dopytoval konateľa dlžníka, ako a z čoho mieni uspokojovať nároky veriteľov z reštrukturalizačného konania, nakoľko už z reštrukturalizačného posudku vyplynulo 50 %-né uspokojenie veriteľov. Správca odpovedal, že vyjadrenie v reštrukturalizačnom posudku nemusí byť totožné s reštrukturalizačným plánom. Zástupca veriteľa TECHNOLIVING, s.r.o. sa informoval na konkrétne kroky, ktoré plánuje vykonať konateľ dlžníka. Konateľ Ing. Heffner v krátkosti informoval o primárnom kroku očistenia technicko-obchodného portfólia spoločnosti a o plánoch začať obchodovať s novými partnermi. Zástupca veriteľa TECHNOLIVING, s.r.o. sa dopytoval prihlásenie pohľadávok konateľa Ing. Heffnera do reštrukturalizačného konania a informoval prítomných, že pokiaľ budú ako veriteľ zvolený do veriteľského výboru, ich snahou bude, aby prihlásené pohľadávky konateľa dlžníka neboli uspokojované vôbec. Reštrukturalizačný správca informoval, že prihlásené pohľadávky konateľa dlžníka boli zisťované s takou istou odbornou starostlivosťou ako každá iná pohľadávka a správca vykonal okrem porovnania s účtovníctvom dlžníka aj vlastné zisťovanie. Veriteľ Účtovná a poradenská kancelária, spol. s r.o. sa informovala, kedy by mohol dlžník začať splácanie prihlásených pohľadávok prvou splátkou. Správca odpovedal, že všetko bude stanovené v reštrukturalizačnom pláne, ktorý sa v tomto čase pripravuje. Konateľ veriteľa INCODEC, spol. s r.o. dopytoval prihlásené pohľadávky konateľa dlžníka Ing. Heffnera, nakoľko sa mu zdali podozrivé vzhľadom na ich výšku nielen v celých sumách, ale aj vrátane eurocentov. Konateľ dlžníka odpovedal, že tieto vznikli vkladmi do spoločnosti ešte v mene slovenská koruna a ich prepočtom na súčasnú menu EUR sa prepočítali na presné hodnoty uvedené v prihláškach. Zástupca veriteľa Stolářství Zapalač sa informoval na základné myšlienky reštrukturalizačného plánu spoločnosti. Následne odpovedal správca, že medzi základné tézy reštrukturalizačného konania patria pokračovanie v podnikateľskej činnosti, tvorba pridanej hodnoty a zisku, z ktorej budú uspokojovaní veritelia reštrukturalizačného konania. Jeho odpoveď doplnil taktiež konateľ dlžníka Ing. Heffner. Svoju otázku predložil opätovne Dušan Hrušovský, ktorý sa informoval na platobnú neschopnosť dlžníka a príčiny jej vzniku. Stanovisko predložil správca a informoval, že príčiny vzniku úpadku spoločnosti sú presne pomenované v reštrukturalizačnom posudku. Následne vystúpil zástupca spoločnosti INCODEC, spol. s r.o. a sprízvukoval, že sú druhý najväčší veriteľ dlžníka a spolupracovali s dlžníkom na akcii Nemocnica Nitra, z ktorej dlžník dodnes nevyplatil cenu za vykonané dielo. Následne vyjadril názor, že spoločnosť FORBE s.r.o. jej konateľ nevie ozdraviť. Svoje stanovisko predniesol aj právny zástupca spoločnosti TECHNOLIVING, s.r.o., ktorý informoval, že pozná spoločnosť, pomáhal jej dostať sa do podnikateľského povedomia, no dnes je v mínuse. Pýtal sa priamo konateľa dlžníka, ako chce realizovať nové zákazky a kde chce vyrábať výrobky na báze oceľových dverí, ktoré mu do súčasnosti vyrábala spoločnosť TECHNOLIVING, s.r.o. Konateľ dlžníka informoval, že pre nové zákazky má pokryté potrebné výrobné kapacity. Právny zástupca veriteľa TECHNOLIVING, s.r.o. vyjadril pochybnosť nad tvrdením konateľa, nakoľko oni ako veriteľ vlastnia certifikáty výrobkov, ktoré doteraz tvorili časť produkcie a tržieb spoločnosti dlžníka. Konateľ dlžníka Ing. Heffner opätovne sprízvukoval, že výrobné kapacity pre nové zákazky má zabezpečené, no bližšie podrobnosti na tomto fóre nechcel rozvádzať. Nakoľko otázky a stanoviská veriteľov neboli veriteľmi prezentované, správca pristúpil k ďalšiemu bodu programu. Bod 4. Voľba veriteľského výboru Správca informoval prítomných veriteľov o zákonnej úprave voľby veriteľského výboru a o možnosti zvoliť trojčlenný alebo päťčlenný veriteľský výbor. Potom správca ako predseda schôdze veriteľov predniesol návrhy na voľbu členov veriteľského výboru postupne v poradí od veriteľa s najvyšším počtom hlasov a dal hlasovať o voľbe veriteľov za členov veriteľského výboru: a) Správca predložil na 1. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Tatra banka, a.s., IČO: 00 686 930 s počtom hlasov: 287 841 Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu: za: 13 veritelia s počtom 771 452 hlasov proti: 9 veritelia s počtom 353 121 hlasov zdržal sa: 2 veritelia s počtom 64 227 hlasov Schôdza veriteľov prijala nasledovné uznesenie Uznesenie č.1: Za prvého člena veriteľského výboru bol riadne zvolený veriteľ Tatra banka, a.s.,
IČO: 00 686 930. b) Správca predložil na 2. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa INCODEC, IČO: 36 788 236 s počtom hlasov: 227 775 Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu: za: 13 veritelia s počtom 688 030 hlasov proti: 6 veritelia s počtom 340 393 hlasov zdržal sa: 4 veritelia s počtom 132 918 hlasov Schôdza veriteľov prijala nasledovné uznesenie Uznesenie č.2: Za druhého člena veriteľského výboru bol riadne zvolený veriteľ INCODEC, spol. s r.o.
IČO: 36 788 236. c) Správca predložil na 3. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa Ing. Alexander Heffner, s počtom hlasov: 200 834 Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu: za: 4 veritelia s počtom 560 686 hlasov proti: 18 veritelia s počtom 594 936 hlasov zdržal sa: 2 veritelia s počtom 33 178 853 hlasov Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru. d) Správca predložil na 4. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa TECHNOLIVING, s.r.o., IČO: 31 619 321 s počtom hlasov: 62 298 Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu: za: 11 veritelia s počtom 652 073 hlasov proti: 7 veritelia s počtom 318 259 hlasov zdržal sa: 4 veritelia s počtom 132 918 hlasov Schôdza veriteľov prijala nasledovné uznesenie Uznesenie č.3: Za tretieho člena veriteľského výboru bol riadne zvolený veriteľ TECHNOLIVING, s.r.o., IČO: 31 619 321. e) Správca predložil na 5. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa ASSA ABLOY Czech & Slovakia s.r.o., IČO: 48 535 613 s počtom hlasov: 59 770 Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu: za: 10 veritelia s počtom 199 796 hlasov proti: 11 veritelia s počtom 611 647 hlasov zdržal sa: 2 veritelia s počtom 347 400 hlasov Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru. f) Správca predložil na 6. hlasovanie návrh na voľbu za člena veriteľského výboru veriteľa ZIPP BRATISLAVA spol. s r.o., IČO: 31 355 161 s počtom hlasov: 59 559 Následne veritelia oprávnení hlasovať pristúpili k hlasovaniu: za: 10 veritelia s počtom 253 517 hlasov proti: 11 veritelia s počtom 841 099 hlasov zdržal sa: 2 veritelia s počtom 64 227 hlasov Navrhnutý veriteľ nebol schôdzou veriteľov schválený za člena veriteľského výboru. j) Následne vystúpila zástupkyňa veriteľa Tatra banka, a.s., IČO: 00 686 930 a navrhla, že vzhľadom k vývoju schôdze veriteľov navrhuje, aby veriteľský výbor pracoval ako trojčlenný, pozostávajúci z troch doteraz zvolených členov veriteľského výboru. Vzhľadom na všeobecný súhlas najväčších veriteľov s týmto návrhom schôdza veriteľov pristúpila k hlasovaniu o voľbe ktoréhokoľvek nasledujúceho veriteľa za člena veriteľského výboru: za: 5 veritelia s počtom 151 540 hlasov proti: 16 veritelia s počtom 993 037 hlasov zdržal sa: 1 veriteľ s počtom 9 132 hlasov Schôdza veriteľov prijala nasledovné uznesenie Uznesenie č.4: Veriteľský výbor bude pracovať v trojčlennom zložení. Správca následne skonštatoval, že v zmysle vyššie uvedených uznesení bol zvolený 3-členný veriteľský výbor (ďalej VV) v nasledovnom zložení: 1. člen VV: Tatra banka, a.s., IČO: 00 686 930 2. člen VV: INCODEC, spol. s r.o., IČO: 36 788 236 3. člen VV: TECHNOLIVING, s.r.o., IČO: 31 619 321 Zároveň zvolal prvé zasadnutie novozvoleného veriteľského výboru bezodkladne po skončení schôdze veriteľov na 12,00 hod. na mieste konania schôdze veriteľov. Bod 5.: Záver Pred skončením schôdze vystúpila zástupkyňa veriteľa Sociálna poisťovňa a požiadala spracovateľa plánu o vytvorenie samostatnej skupiny pre veriteľov, ktorí by mohli byť poskytovateľmi štátnej pomoci a zároveň predostrela svoju požiadavku, aby táto skupina veriteľov bola reštrukturalizačným plánom nedotknutá. Na záver správca skonštatoval, že bol vyčerpaný program schôdze veriteľov, poďakoval sa prítomným za účasť a zasadanie schôdze veriteľov ukončil o 11,47 hod. Správca túto zápisnicu odovzdal skrátenou cestou súdu. V Bratislave, dňa 21.03.2012 _________________________ Mgr. Ľuboš Jurčo predseda schôdze veriteľov príloha: zoznam prítomných veriteľov vyhodnotenie hlasovania schôdze veriteľov