Konkurzné konania TOP PELET, s.r.o., v konkurze

Druh: Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru

Hlavička:

81K/30/2023 S2066

Oznam:

ZÁPISNICA ZO ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU úpadcu TOP PELET, s.r.o., v konkurze, so sídlom Laurinská 18, 811 01 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika, IČO: 36739341 (ďalej len "Úpadca"), na majetok ktorého bol vyhlásený konkurz uznesením Mestského súdu Bratislava III zo dňa 27.10.2023, sp. zn. 81K/30/2023 (ďalej len "Konkurz") Dátum konania: 23.09.2024 Čas konania: 10:00 hod. Miesto konania: POLÁČEK & PARTNERS s. r. o., advokátska kancelária , Hurbanovo nám. 1, 811 06 Bratislava, Slovenská republika Prítomní:
• MPH RECOVERY k.s., so sídlom Twin City Tower, Mlynské nivy 1O, 821 09 Bratislava
- mestská časť Staré Mesto, IČO: 54691524 , zastúpený: Ing. Katarína Macanová , komplementár (správca)
• BIO ENERGO MEDICAL s.r.o., so sídlom M. Waltariho 7/7192, 921 01 Piešťany, IČO: 36664294, zastúpený na základe plnomocenstva: JUDr. Tomáš Klieštenec , advokát (predseda veriteľského výboru)
• RADVIL - STAV, s.r.o., so sídlom 1. Mája 1311/51, 953 01 Zlaté Moravce, IČO: 36840696 , zastúpený na základe substitučného plnomocenstva POLÁČ EK & PARTNERS s. r. o.: ŽÁK & Co., s. r. o., advokátska kancelária , prítomný JUDr. Jakub Žák, PhD., advokát (člen veriteľského výboru)
• Environmentálny fond, so sídlom Nevädzová 5, 821 01 Bratislava, IČO: 30796491 , zastúpený na základe poverenia: Mgr. Martin Janík (člen veriteľského výboru)
• Mgr. Matej Danóci, trvale bytom Čerešňová 21, 951 01 Nitrianske Hrnčiarovce (bývalý konateľ Úpadcu) • JUDr. Branislava Ratkovská , LL.M., advokát, reg. č. SAK: 8875 (zapisovateľ) Program: 1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru 2. Správa o činnosti správcu konkurznej podstaty a návrh ďalších krokov v Konkurze 3. Návrh technického riešenia v súvislosti s prípravou prevádzky podniku Úpadcu pred zimnou sezónou 4. Návrh výberu prevádzkovateľa podniku Úpadcu za účelom zvýšenia hodnoty majetku Úpadcu 5. Hlasovanie o predaji pohľadávok Úpadcu voči spoločnosti TOPHOLZ, s.r.o., so sídlom Družstevná 501, 956 19 Krnča, IČO: 36 549 738 6. Rozprava 7. Záver

Bod č. 1 Programu: Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru Prezencia prítomných sa uskutočnila o 10:00 hod. podľa prezenčnej listiny prítomných, ktorá tvorí neoddeliteľnú súčasť tejto zápisnice. Predseda zasadnutia veriteľského výboru , ktorým je RADVIL - STAV, s.r.o., otvoril zasadnutie veriteľského výboru , ktoré zvolal člen veriteľského výboru RADVIL - STAV, s.r.o. v súlade s § 38 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len "ZKR" ) pozvánkou zo dňa 12.9.2024. Predseda zasadnutia veriteľského výboru konštatoval, že veriteľský výbor je uznášaniaschopný podľa § 38 ods . 2 ZKR. Bod č. 2 Programu: Správa o činnosti správcu konkurznej podstaty a návrh ďalších krokov v Konkurze Správca oboznámil prítomných s aktuálnym stavom Konkurzu , vykonanými a plánovanými krokmi v Konkurze , ako aj súdnymi konaniami, ktoré správca inicioval za účelom vymáhania pohľadávok , ktoré Úpadca eviduje v účtovníctve. Správca prítomných informoval, že kontaktuje spoločnosť Západoslovenská distribučná , a.s. v súvislosti s iniciovaním zmieru v nadväznosti na súdne konanie, predmetom ktorého je spor medzi Úpadcom a spoločnosťou Západoslovenská distribučná, a.s. Prípadný zmier bude podliehať schváleniu príslušného orgánu, t. j. veriteľského výboru. Správca oboznámil prítomných s aktuálnym zostatkom na účte, ktorý predstavuje 169 034,25 EUR. Bod č. 3 Programu: Návrh technického riešenia v súvislosti s prípravou prevádzky podniku Úpadcu pred zimnou sezónou Pán Mgr. Matej Danóci ako bývalý štatutárny orgán Úpadcu odporučil vyhľadanie odborník a, ktorý zistí aktuálny stav kogeneračného ORC zdroja a trafostanice Úpadcu a odporučí potrebné kroky na zamedzenie poškodenia kogeneračného ORC zdroja a trafostanice Úpadcu v dôsledku prípadných mínusových teplôt v nadchádzajúcich zimných mesiacoch. Správca v nadväznosti na uvedené vyhlásenie pána Mgr. Mateja Danóciho konštatoval, že za týmto účelom oslov i predchádzajúcich dodávateľov Úpadcu, vrátane spoločností Turboden S.p.A a ELCOMP, spoločnosť s ručením obmedzeným , a vyžiada si od nich cenové ponuky. Správca ďalej konštatoval , že cenové ponuky a prípadné ďalšie súvisiace náklady budú podliehať schváleniu príslušného orgánu , t. j. veriteľského výboru . Bod č. 4 Programu: Návrh výberu prevádzkovateľa podniku Úpadcu za účelom zvýšenia hodnoty majetku Úpadcu Pán Mgr. Matej Danóci ako bývalý štatutárny orgán Úpadcu navrhol prítomným , aby v nadväznosti na zistenie aktuálneho stavu kogeneračného ORC zdroja a odporučenia ďalších krokov podľa bodu č. 3 programu zasadnutia veriteľského výboru poverili zabezpečením prevádzky kogeneračného ORC zdroja osobu so zodpovedajúcimi technickými znalosťami. Správca požiadal pána Mgr. Mateja Danóciho, ako bývalý štatutárny orgán Úpadcu, o odporučenie v súvislosti s takýmito osobami, ktoré disponujú zodpovedajúcimi technickými znalosťami, v nadväznosti na čo pán Mgr. Matej Danóci potvrdil, že poskytne správcovi podnety na takéto osoby. V nadväznosti na uvedené správca konštatoval, že predmetné osoby kontaktuje za uvedeným účelom, pričom prípadné s tým súvisiace náklady budú podliehať schváleniu príslušného orgánu , t. j veriteľského výboru.

Bod č. 5 Programu: Hlasovanie o predaji pohľadávok Úpadcu voči spoločnosti TOPHOLZ, s.r.o., so sídlom Družstevná 501,956 19 Krnča, IČO: 36 549 738 '/ Predseda zasadnutia veriteľského výboru vyzval členov veriteľského výboru, aby hlasovali o predaji pohľadávok Úpadcu voči spoločnosti TOPHOLZ, s.r.o., so sídlom Družstevná 501 , 956
19 Krnča, IČO: 36 549 738, v celkovej výške nesplatenej istiny 984 821,54 EUR, ktoré boli vyúčtované nasledovnými faktúrami: • Faktúra 202201O znejúca na sumu 54.375,64 EUR, splatná 30.04.2022; • Faktúra 2022011 znejúca na sumu 23.641,92 EUR, splatná 30.04.2022 ; • Faktúra 2022013 znejúca na sumu 53.718,97 EUR, splatná 14.06.2022; • Faktúra 2022014 znejúca na sumu 22.930 ,56 EUR, splatná 14.06.2022; • Faktúra 2022016 znejúca na sumu 50.825 ,12 EUR, splatná 15.07.2022 ; • Faktúra 2022017 znejúca na sumu 25.295 ,04 EUR, splatná 15.07.2022; • Faktúra 2022019 znejúca na sumu 23.348 ,16 EUR, splatná 14.08.2022; • Faktúra 2022020 znejúca na sumu 41.421,46 EUR, splatná 14.08.2022; • Faktúra 2022022 znejúca na sumu 21.916,80 EUR, splatná 14.09.2022 ; • Faktúra 2022023 znejúca na sumu 42.466,01 EUR, splatná 14.09.2022 ; • Faktúra 2022025 znejúca na sumu 14.688,00 EUR, splatná 15.10.2022 ; • Faktúra 2022026 znejúca na sumu 35.062 ,36 EUR, splatná 15.10.2022; • Faktúra 2022028 znejúca na sumu 15.053,76 EUR, splatná 14.11.2022 ; • Faktúra 2022029 znejúca na sumu 52.364 ,12 EUR, splatná 14.11.2022; • Faktúra 2022031 znejúca na sumu 8.994,24 EUR, splatná 15.12.2022; • Faktúra 2022032 znejúca na sumu 28.329 ,91 EUR, splatná 15.12.2022 ; • Faktúra 2022034 znejúca na sumu 17.360,64 EUR, splatná 13.01.2023 ; • Faktúra 2022035 znejúca na sumu 1.920,00 EUR, splatná 13.01.2023; • Faktúra 2022037 znejúca na sumu 17.354,88 EUR, splatná 15.02.2023; • Faktúra 2022038 znejúca na sumu 1.920,00 EUR, splatná 15.02.2023; • Faktúra 2023002 znejúca na sumu 28.977,60 EUR, splatná 17.03.2023 ; • Faktúra 2023003 znejúca na sumu 18.000,00 EUR, splatná 17.03.2023 ; • Faktúra 2023005 znejúca na sumu 25.294,78 EUR , splatná 14.04.2023 ; • Faktúra 2023006 znejúca na sumu 18.000,00 EUR, splatná 14.04.2023 ;

¦ Faktúra 2023008 znejúca na sumu 27.007,39 EUR, splatná 15.05.2023; ¦ Faktúra 2023009 znejúca na sumu 18.000,00 EUR, splatná 15.05.2023; ¦ Faktúra 2023011 znejúca na sumu 68.213,06 EUR, splatná 14.06.2023; ¦ Faktúra 2023012 znejúca na sumu 9.000,00 EUR, splatná 14.06.2023; ¦ Faktúra 2023014 znejúca na sumu 36.502 ,87 EUR, splatná 15.07.2023 ; ¦ Faktúra 2023015 znejúca na sumu 18.000,00 EUR, splatná 15.07.2023 ; ¦ Faktúra 2023017 znejúca na sumu 21.935,89 EUR, splatná 14.08.2023; Faktúra 2023018 znejúca na sumu 18.000,00 EUR, splatná 14.08.2023; Faktúra 2023020 znejúca na sumu 13.206,92 EUR, splatná 14.09.2023; Faktúra 2023021 znejúca na sumu 9.000,00 EUR, splatná 14.09.2023; Faktúra 2023023 znejúca na sumu 8.938,38 EUR, splatná 15.10.2023 ;
• Faktúra 2023024 znejúca na sumu 18.000,00 EUR, splatná 15.10.202 3; • Faktúra 2023026 znejúca na sumu 12.623,51 EUR, splatná 14.11.2023 ; Faktúra 2023027 znejúca na sumu 18.000 ,00 EUR, splatná 14.11.2023;
Faktúra 2023029 znejúca na sumu 18.000,00 EUR, splatná 15.12.2023; • Faktúra 2023030 znejúca na sumu 27.133,55 EUR, splatná 15.12.2023 (ďalej spolu len "Pohľadávky" ).
Správca navrhol speňaženie Pohľadávok formou ponukového konania podľa § 92 ods . 1 písm. d) ZKR za nasledovných podmienok: • pohľadávky budú speňažované spolu ako súbor pohľadávok , • podmienkou podania ponuky do ponukového konania je doručenie písomnej záujemcom vlastnoručne podpísanej ponuky v lehote na predkladanie ponúk, v ktorej bude identifikovaný záujemca (predkladateľ ponuky), jednoznačne vymedzený predmet ponukového konania označený ako POHĽADÁ VKY - TOPHOLZ, výška ponuky v sume EUR, a v ktorej budú uvedené údaje záujemcu (Meno, priezvisko, dátum narodenia a trvalé bydlisko fyzickej osoby / Obchodné meno, sídlo, IČO pri právnickej osobe ), • ako víťazná ponuka bude určená ponuka toho záujemcu , ktorá bude spĺňať všetky náležitosti vyhláseného ponukového konania a ktorá bude zároveň obsahovať najvyššiu ponúknutú kúpnu cenu , • uzavretie zmluvy s konkrétnym záujemcom bude podliehať písomnému súhlasu príslušného orgánu , pričom príslušný orgán má právo odmietnuť všetky ponuky,

• oznámenie o ponukovom konaní bude zverejnené v Obchodnom vestníku, • majetok sa bude speňažovať ako súbor pohľadávok ako stojí a leží , • správca sprístupní bližšie informácie o pohľadávkach potencionálnym záujemcom, ktorí o to požiadajú a súčasne podpíšu so správcom dohodu o mlčanlivosti, • lehota na predkladanie ponúk bude minimálne 10 kalendárnych dní odo dňa zverejnenia oznamu v Obchodnom vestníku, • záujemca bude povinný uhradiť všetky náklady spojené s oznámením o postúpení pohľadávok, vrátane akýchkoľvek poplatkov spojených s prípadným overením dokumentácie, správne a iné poplatky. V zmysle vyššie uvedených skutočností správca navrhol, aby veriteľský výbor ako príslušný orgán prijal uznesenie, ktorým veriteľský výbor uloží správcovi záväzný pokyn na speňaženie Pohľadávok, a to v nasledovnom znení: "Veriteľský výbor ako príslušný orgán ukladá správcovi záväzný pokyn na speňažovanie pohľadávok evidovaných Úpadcom voči spoločnosti TOPHOLZ s.r.o. za podmienok stanovených v žiadosti o udelenie záväzného pokynu zo dňa 23.09.2024." Po predložení návrhu uznesenia pristúpili prítomní členovia veriteľského výboru k hlasovaniu o návrhu:
Výsledky hlasovania:
• za: 3 prítomní členovia veriteľského výboru
• proti: 0 prítomní členovia veriteľského výboru
• zdržal sa: 0 prítomní členovia veriteľského výboru
Na základe uvedeného výsledku hlasovania sa veriteľský výbor uzniesol na nasledovnom uznesení: Uznesenie č. 1:
"Veriteľský výbor ako príslušný orgán ukladá správcovi záväzný pokyn na speňažovanie pohľadávok evidovaných Úpadcom voči spoločnosti TOPHOLZ s.r.o. za podmienok stanovených v žiadosti o udelenie záväzného pokynu zo dňa 23.09.2024." V nadväznosti na prijaté Uznesenie č. 1 bol zabezpečený veriteľ krátkou cestou požiadaný o udelenie záväzného pokynu v súvislosti so speňažovaním Pohľadávok , pričom zabezpečený veriteľ záväzný pokyn správcovi krátkou cestou uložil. Žiadosť o uloženie záväzného pokynu adresovaná zabezpečenému veriteľovi spolu so záväzným pokynom zabezpečeného veriteľa tvoria prílohu tejto zápisnice. Bod č. 6 Programu: Rozprava Člen veriteľského výboru B10 ENERGO MEDICAL s.r.o. informoval prítomných o postúpení pohľadávok zabezpečeného veriteľa B10 ENERGO MEDICAL s.r.o. voči Úpadcovi s účinnosťou od 25.9.2024, a to na pána Ing. Jozefa Sommera, nar. 22.02.1963 , trvale bytom Turistická 3095/9 , 949 01 Nitra - Zobor.

Bod č. 7 Programu : Záver Nakoľko program zasadnutia veriteľského výboru bol vyčerpaný , v závere predseda zasadnutia veriteľského výbor u poďakoval prítomným za účasť a ukončil zasadnutie veriteľského výboru. Zasadnutie veriteľského výboru bolo skončené o 11:41 hod . Príloha
1. Listina prítomných s prílohami 2. Žiadosť a o uloženie záväzného pokynu a záväzný pokyn zabezpečeného veriteľa BIO ENERGO MEDICAL s.r o. V Bratislave dňa 23.09.2024 predseda zasadnutia veriteľského výboru
v. z ŽÁK & Co , s. r. o , advokátska kancelária
JUDr. Jakub Žák, PhD., advokát a konateľ