Konkurzné konania NEEL s.r.o.

Druh: Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru

Hlavička:

26K/8/2016 S1661

Oznam:

ZÁPISNICA ZO ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU dlžníka NEEL s.r.o. v konkurze, so sídlom Werferova 3, 040 11 Košice, IČO: 36 863 718 Spisová značka súdneho spisu: 26K/8/2016 Spisová značka správcu: 26K/8/2016 S1661 Dátum a čas zasadnutia veriteľského výboru: 22.2.2019 o 10.00 hod. Miesto zasadnutia veriteľského výboru: zasadacia miestnosť spoločnosti CAC clearing s.r.o., Moldavská cesta 10, 040 11 Košice Prítomní: TETRA INSOLVENCY, k.s., Mgr. Štefan Rybovič, Správca Belej Miroslav, Lesná 916/25 Tomášov, predseda Splnomocnený zástupca: Zdeno Kuzmiak, Pribinova 2, Košice, na základe plnej moci Sliva Jozef, Pod Šibeňou horou 57, Bardejov, člen Splnomocnený zástupca: Zdeno Kuzmiak, Pribinova 2, Košice, na základe plnej moci Zákutný Radoslav, Gróner 3730/13A, Bardejov, člen Program zasadnutia:

1. Otvorenie zasadnutia a zistenie uznášaniaschopnosti veriteľského výboru
2. Informovanie veriteľského výboru Správcom o doterajšom priebehu konkurzu, o doterajších úkonoch Správcu, o plnení úkonov požadovaných zo strany veriteľov zastúpených CaC clearing s.r.o. na spoločnom osobnom stretnutí so správcom konkurznej podstaty konanom dňa 07.12.2018 o 13.00 hod. v kancelárii obchodnej spoločnosti TETRA INSOLVENCY, k.s., na adrese: Kuzmányho 29, 040 01 Košice
3. Správca informuje veriteľský výbor o pripravovanom ďalšom postupe Správcu
4. Správca informuje veriteľský výbor o stave súdnych konaní týkajúcich sa majetku spoločnosti NEEL s.r.o.
5. Správca informuje veriteľský výbor o stave majetku spoločnosti s dôrazom na stav správy majetkovej účasti spoločnosti NEEL s.r.o. v spoločnosti Pivovar Kaltenecker s.r.o.
6. Návrh na odvolanie správcu
7. Odporúčania správcovi podľa ust. § 83 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii
8. Rôzne
9. Záver

K bodu 1. Otvorenie zasadnutia a zistenie uznášaniaschopnosti veriteľského výboru Zasadnutie veriteľského výboru otvoril predseda veriteľského výboru Miroslav Belej v zastúpení Zdenom Kuzmiakom, konateľom spoločnosti CaC clearing s.r.o. a konštatoval, že veriteľský výbor je uznášaniaschopný, nakoľko sú prítomní traja z piatich jeho členov. V súlade s ust. § 38 ods. 2) Zákona o konkurze a reštrukturalizácii veriteľský výbor je uznášania schopný za prítomnosti väčšiny jeho členov. Každý člen veriteľského výboru má jeden hlas. Na prijatie uznesenia veriteľského výboru je potrebný súhlas nadpolovičnej väčšiny hlasov prítomných členov veriteľského výboru. V prípade rovnosti hlasov sa hlasy členov veriteľského výboru prepočítajú podľa ich hlasovacích práv, ktoré sa počítajú na schôdzi veriteľov pri voľbe a odvolávaní členov veriteľského výboru. K bodu 2. Informovanie veriteľského výboru správcom o doterajšom priebehu konkurzu Správca do decembra 2018 nevykonal žiadne samostatné úkony, ktoré by viedli k posunu v konkurze úpadcu. Po vyzvaní zástupcu veriteľov v decembri 2018 požiadal o súčinnosť všetky banky, či evidujú nejaké bankové produkty úpadcu. Tatrabanka odpovedala, že viedla účet úpadcu a zaslala jeho výpis od 1.1.2016 do súčasnosti. Správca predložil výpis zástupcovi veriteľov. Výpis účtu úpadcu z Tatrabanky bol nedostatočný, preto mal správca samostatne požiadať banku, aby zaslala výpis z účtu od 1.1.2011 až po súčasnosť. Správca tento úkon urobil až začiatkom februára 2019 opätovne po výzve zástupcu veriteľov. Do dnešného dňa banka nezaslala odpoveď. Správca predpokladá, že do konca februára by sa mala banka vyjadriť. Členovia veriteľského výboru avizovali informáciu, že v konkurze vystupovala ako zabezpečený veriteľ aj OTP banka, ale tá do dnešného dňa nezaslala žiadnu odpoveď, či viedla nejaké produkty pre úpadcu. Ostatné banky zaslali výsledky lustrácie s odpoveďou, že neevidujú žiadne produkty, ktoré sa viažu k úpadcovi. Až po návrhu od zástupcu veriteľov správca taktiež požiadal o súčinnosť posledného konateľa úpadcu, aby poskytli všetky doklady a dokumenty, či sú vlastníkmi nejakej nehnuteľnosti, aby zaslali akúkoľvek personálnu agendu a účtovníctvo úpadcu za 5 kalendárnych rokov dozadu od začatia konkurzného konania, a pod. Uvedený list správcu úpadcovi a odpoveď konateľa sú u správcu. Existuje dôvodný predpoklad, že úpadca porušil povinnosť podať včas návrh na vyhlásenie konkurzu, preto správca vyzval úpadcu, aby reagoval na to, či si túto povinnosť splnili včas. Úpadca 19.2.2016 podal sám na seba návrh na konkurz na Okresný súd Košice 1 a v svojej odpovedi v liste na základe rôznych argumentov tvrdí, že návrh podal riadne a včas ihneď po dodaní účtovnej a písomnej agendy od pôvodnej konateľky NEEL s.r.o., Patrície Kundisovej. Celá odpoveď úpadcu je u správcu. K bodu 3. Správca informuje veriteľský výbor o pripravovanom ďalšom postupe Správcu Správca na zasadnutie priniesol účtovné závierky úpadcu a údaje z nich prečítal. Podľa účtovnej závierky bol úpadca už v roku 2014 v predlžení a jeho strata sa v roku 2015 ešte prehĺbila. Avšak účtovné závierky za rok 2014 a 2015 boli zostavené a schválené tri dni po sebe až v marci v roku 2016 a 16.6.2016 ich úpadca podal na Daňový úrad. Členovia veriteľského výboru po vypočutí týchto informácií odporúčajú správcovi, aby podal žalobu voči úpadcovi na zaplatenie sankcie za nesplnenie si povinnosti podať daňové priznanie v roku 2015, na základe ktorého by úpadca včas vedel, že je za rok 2014 v strate a mal podať návrh na konkurz. Správca by preto mal vyzvať konateľa úpadcu na vysvetlenie pohľadávok a záväzkov z účtovných závierok, aby sa zistilo, či sa viedli pohľadávky voči spriazneným osobám alebo nejakým tretím osobám, nakoľko odpovede na tieto otázky správca nemal, a ani na to, kde boli zaúčtované príjmy z dlhopisov. Zo strany správcu je taktiež potrebné detailne prezrieť všetky dokumenty úpadcu, ktoré správca prebral od bývalého správcu, ale do dnešného dňa nevie, čo všetko obsahujú. Je potrebné, aby sa tak preverilo, či úpadca odovzdal celú účtovnú agendu a potrebné dokumenty do konkurzu, na základe ktorých mal podať návrh na konkurz skôr. K bodu 4. Správca informuje veriteľský výbor o stave súdnych konaní týkajúcich sa majetku úpadcu Správca členom veriteľského výboru podal tieto informácie: Keď sa začalo konkurzné konanie úpadcu, bolo po čase prerušené z dôvodu, že úpadca požiadal správcu o vypracovanie reštrukturalizačného posudku a existoval dôvodný predpoklad, že pôjde do reštrukturalizácie. Začalo sa reštrukturalizačné konanie, ale návrh na reštrukturalizačné konanie bol zo strany súdu zamietnutý. V čase, keď účinky konkurzného konania nepôsobili, spoločnosť NEEL s.r.o. ako jediný spoločník pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia rozhodla o tom, že sa bude zvyšovať základné imanie spoločnosti Pivovar Kaltenecker s.r.o. Obvykle spoločníci preberajú nové vklady na splatenie zvýšenia základného imania v tom rozsahu v akom majú podiel v spoločnosti. Avšak prišlo neštandardné rozhodnutie NEEL s.r.o., ktorý neprebral svoj záväzok vo výške 750 eur na zaplatenie nového vkladu, ale prebrala ho zaňho spoločnosť OPES SK s.r.o., so sídlom Moravská 15, 952 01 Vráble a stala sa tak spoločníkom pivovaru. Prečo sa spoločnosť NEEL s.r.o. rozhodla pribrať týmto spôsobom spoločníka do firmy ? Tento vstup spoločnosti OPES SK s.r.o. do navýšenia obchodného podielu v Pivovar Kaltenecker s.r.o. bol odporovaný na súde. Správca nemá informácie o stave konania. Správca by mal zistiť, či sa v tejto súdnej veci dajú ešte podniknúť nejaké kroky. OTP Banka Slovensko a.s. vystupovala ako záložný veriteľ voči úpadcovi v spoločnosti Pivovar Kaltenecker s.r.o. a v tejto veci bol taktiež začatý súdny spor. Správca nemá informácie o stave konania. Správca by mal zistiť ako tento súdny spor skončil (veriteľov v ňom zastupovala spoločnosť LPS). Zástupca predsedu veriteľského výboru odovzdal správcovi od jedného z veriteľov Uznesenie o prerušení sporu (kópia sa nachádza u zástupcu veriteľov a u správcu), kde úpadca vystupuje ako žalovaný a je zastúpený spoločnosťou HMG LEGAL s.r.o. . V tomto spore je rovnako žalovaná aj spoločnosť OPES SK s.r.o. Členovia veriteľského výboru položili správcovi otázku, ako je možné, že úpadca nie je zastupovaný v tomto spore správcom, ale iným subjektom. Správca na zasadnutí nevedel odpovedať, keďže o tomto uznesení nevedel. K bodu 5. Správca informuje veriteľský výbor o stave majetku spoločnosti s dôrazom na stav správy majetkovej účasti spoločnosti NEEL s.r.o. v spoločnosti Pivovar Kaltenecker s.r.o. 22.2.2019 o 9.35 hod. spoločnosť Kolíková & Partners, s.r.o., splnomocnený zástupca dvoch členov veriteľského výboru, zaslala zástupcovi predsedu veriteľského výboru e-mailom otázku na správcu v nasledujúcom znení: "V nadväznosti na zasadnutie veriteľského výboru v konkurze vyhlásenom na majetok spoločnosti NEEL s.r.o. si Vás týmto dovoľujem informovať, že medzičasom došlo k zmene záložného veriteľa zo spoločnosti OTP Banka Slovensko, a.s., na spoločnosť Yotta Trade, a.s., so sídlom Krajná 86, Bratislava - mestská časť Ružinov 821 04 k zálohom - obchodný podiel spoločnosti NEEL, s.r.o. v spoločnosti Pivovar Kaltenecker s.r.o. a obchodný podiel spoločnosti WESTPOINT HOUSE LTD v spoločnosti NEEL s.r.o. V mene členov veriteľského výboru MUDr. Karin Bániková a Jana Režná týmto žiadame, aby sa správca konkurznej podstaty na najbližšom zasadnutí veriteľského výboru dňa 22.02.2019 o 10:00 podrobne vyjadril k okolnostiam zmeny záložného veriteľa k vyššie uvedeným zálohom." Tento email zástupca predsedu veriteľského výboru správcovi predložil a žiadal jeho odpoveď. Správca si zmenu záložného veriteľa sám všimol vo výpise z obchodného registra, ale nevedel sa k tejto zmene na zasadnutí vyjadriť. Správca nemá informácie o titule záložného práva. Ako riešenie navrhol vyžiadať si zo súdu, prečo nastala zmena záložného veriteľa a požiadať spoločnosť Yotta Trade, a.s. a aj súd o zaslanie všetkých dokumentov, ktoré súvisia so zriadením záložného práva na obchodný podiel spoločnosti NEEL s.r.o. v obchodnej spoločnosti Pivovar Kaltenecker s.r.o. K obchodnému podielu spoločnosti WESTPOINT HOUSE LTD v spoločnosti NEEL s.r.o. sa správca vyjadril tak, že v obchodnom registri je taktiež zapísané záložné právo aj na podiel spoločnosti WESTPOINT HOUSE LTD. Správca nevedel, či spoločnosť Yotta Trade a.s. alebo jej právny predchodca OTP Banka Slovensko a.s. poskytla nejaký úver spoločnosti NEEL s.r.o. alebo na základe čoho bolo vytvorené záložné právo. Správcovi sa odporučilo tieto informácie zistiť. Podľa informácií členov veriteľského výboru pivovar je naďalej v aktívnej prevádzke a pivo sa predáva pod firmou Yotta Trade a.s. V účtovnej závierke za rok 2016 a 2017, ktorú si členovia veriteľského výboru pozreli spolu so správcom, mala spoločnosť Pivovar Kaltenecker s.r.o. uvedený majetok okolo 5 miliónov eur. Prvý správca konkurznej podstaty úpadcu veriteľom tvrdil, že v Pivovar Kaltenecker s.r.o. už žiaden majetok nie je, ale podľa účtovných závierok, ktoré členom veriteľského výboru predložil aktuálny správca, tam majetok bol. Prečo nebol tento majetok správcom postúpený do konkurzu na uspokojenie veriteľov ? Správca na túto otázku odpovedal, že podľa účtovných závierok majetok ešte v pivovare je, resp. v roku 2017 tam bol. Členovia veriteľského výboru odporučili správcovi čo najskôr preveriť pohyb majetku v pivovare a prebrať nad pivovarom kontrolu, aby sa situácia stabilizovala. K bodu 6. Návrh na odvolanie správcu z funkcie Predseda veriteľského výboru p. Belej zastúpený Zdenom Kuzmiakom, konateľom spoločnosti CaC clearing s.r.o. oboznámil prítomných členov veriteľského výboru s doterajším výkonom správcovskej činnosti Správcu a následne predniesol návrh na jeho odvolanie z funkcie správcu konkurzu. Na schválenie bolo predložené nasledovné znenie návrhu uznesenia č. 1: "Veriteľský výbor v súlade s ust. § 38 ods. 4) a § 42 ods. 2) zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii, z dôvodu nekonania správcu a opakovaného porušovania povinností správcu podáva na súd návrh na odvolanie správcu TETRA INSOLVENCY, k.s., zastúpenej komplementárom - Mgr, Štefanom Rybovičom, so sídlom kancelárie Kuzmányho 29, 040 01 Košice, zn. správcu S1661, ustanoveného do funkcie rozhodnutím Okresného súdu Košice I vo veci vyhláseného konkurzu na majetok úpadcu NEEL s.r.o., so sídlom Werferova 3, 040 11 Košice - Mestská časť Juh, IČO: 36 863 718, sp. zn.: 26K/8/2016 zo dňa 233.2018, zverejneným v obchodnom vestníku č. 63/2018 dňa 29.3.2018." Odôvodnenie: Správca od svojho ustanovenia do funkcie nevykonáva samostatne žiadnu správcovskú činnosť, čím zásadným spôsobom porušuje svoje základné povinnosti správcu podľa ust. § 3 zákona č. 8/2005 Z.z. o správcoch, čím zásadným spôsobom koná proti spoločným oprávneným záujmom všetkých veriteľov. Dôvodom odvolania správcu je doterajší nekompetentný postup v konkurze správcu od jeho vymenovania, neznalosť dokumentov konkurzného spisu, ktoré si od ich prevzatia od bývalého správcu vôbec neprezrel, aj keď mal na to dostatočný čas, neznalosť súdnych konaní, v ktorých vystupuje úpadca a ich aktuálneho stavu, zlá komunikácia správcu na podnety členov veriteľského výboru a ich zástupcu, neplnenie si zákonných povinností správcu voči veriteľskému výboru podľa ust. § 37 ods. 5 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii. Po diskusii členov veriteľského výboru zástupca predsedu veriteľského výboru vyzval členov veriteľského výboru, aby hlasovali o predloženom návrhu uznesenia č. 1. Výsledok hlasovania: ZA odvolanie: 3 hlasy (Miroslav Belej, Jozef Sliva, Radoslav Zákutný) PROTI odvolaniu: 0 hlasov Zdržal sa: 0 hlasov Uznesenie č. 1 o odvolaní správcu konkurzu: počtom hlasov 3 z 3 prijaté Veriteľský výbor konštatuje, že hlasmi troch svojich členov uznesením č. 1 prijal rozhodnutie o podaní návrhu na súd na odvolanie správcu podstaty TETRA INSOLVENCY, k.s., zastúpenej komplementárom - Mgr. Štefanom Rybovičom, z dôvodu nekonania správcu. K bodu 7. Odporúčania správcovi podľa ust. § 83 ods. 2 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácií Veriteľský výbor navrhol tieto odporúčania správcovi:

• Urýchlene zabezpečiť všetky bankové výpisy NEEL s.r.o. - minulosť 5 rokov pred vyhlásením konkurzu do (7.3.2019).
• Preskúmať všetky toky financií z bankového účtu úpadcu pred vyhlásením konkurzu a preskúmať pri každom pohybe nad 5.000,- EUR spriaznenosť osôb a v prípade tejto skutočnosti odporovať úkony a požadovať od subjektov vrátenie plnenia, resp. finančnú škodu.
• Zistiť ako skončili súdne spory uvedené v 4. bode.
• Aktívny vstup SKP do sporu 3CoKR/30/2018 na Krajskom súde v Košiciach.
• Aktívny vstup SKP do sporu 26Cb/87/2016 na OS KE I (zamietnutá žaloba pre nesprávnosť žalovaného), resp. podanie novej správnej žaloby.
• Preskúmať všetky ďalšie prípadné spory úpadcu, resp. iné konania (vyšetrovanie, atď).
• Vo všetkých sporoch zrušiť zastúpenie spoločnosti NEEL s.r.o. vydané pre HMG LEGAL s.r.o. (prepojená s osobou Dušana Šepeľu).
• Preskúmať a prípadne odporovať 100% spoločníka v spoločnosti NEEL s.r.o. - WESTPOINTHOUSE LTD.
• Vyžiadať si zo súdu všetky zmluvy o zriadení záložného práva OTB Banky Slovensko a.s. voči úpadcovi.
• Preskúmať a vypracovať správu majetku spoločnosti Pivovar Kaltenecker s.r.o. Zistiť, prečo nebol majetok spoločnosti Pivovar Kaltenecker s.r.o., ktorý bol uvedený v účtovnej závierke v roku 2017, postúpený do konkurzu pre veriteľov.
• Preskúmať ekonomickú a podnikateľskú činnosť (aktuálnu a počas priebehu celého konkurzu) Pivovar Kaltenecker s.r.o. a navrhnúť a realizovať opatrenia na stabilizáciu činnosti a majetku. Zvážiť výmenu konateľa spoločnosti a predaj obchodných podielov, aby sa získal majetok do konkurzu pre veriteľov.
• Preskúmať a prípadne podať podnet na výmaz záložného práva - obchodný podiel NEEL s.r.o. v spoločnosti Pivovar Kaltenecker s.r.o.
• Na základe písomného stanoviska konateľa NEEL s.r.o., Dušana Šepeľu preskúmať a preveriť všeky skutočnosti a následne podať žaloby o uplatnenie škody voči zodpovedným osobám za neplnenie si svojich povinností ako konateľov spoločnosti z titulu predĺženia spoločnosti; overiť si všetky informácie z vypracovaných/podaných účtovných uzávierok spoločnosti.
• Preskúmať všetky kroky pôvodných správcov konkurzu NEEL s.r.o. a navrhnúť a realizovať voči ich nesprávnej (ne)činnosti uplatnenie škody.
• Naštudovať celý konkurzný spis a navrhnúť stratégiu postupu (lehota do 15.3.2019).
• Preskúmať platnosť vydaných Dlhopisov z legislatívnych dôvodov, z dôvodu, že v spoločnosti NEEL s.r.o. vystupovali dvaja konatelia, atď.
• Zmeniť údaje správcu NEEL s.r.o. v Obchodnom registri.

K bodu 8. Rôzne Zástupca predsedu veriteľského výboru vyzval ostatných členov k predloženiu ďalších pripomienok. Žiadne návrhy uskutočnené neboli. K bodu 9. Záver Program zasadnutia bol vyčerpaný. Zástupca predsedu veriteľského výboru odpis tejto zápisnice v súlade s ust. 38 ods. 6) zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii do piatich dní od skončenia zasadnutia veriteľského výboru doručí Okresnému súdu Košice I. a Správcovi, ktorý najneskôr nasledujúci pracovný deň po doručení tejto zápisnice zabezpečí jej zverejnenie v Obchodnom vestníku. Zástupca predsedu veriteľského výboru zasadnutie veriteľského výboru ukončil o 12:35 hod. Košice, 22.2.2019 Miroslav Belej predseda veriteľského výboru v zastúpení Zdenom Kuzmiakom