Konkurzné konania T Timber s.r.o. "v konkurze"

Druh: Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru

Hlavička:

2R/5/2015 S1359

Oznam:

Správca v súlade s § 128 ods. 5 ZKR zverejňuje zápisnicu zo zasadnutia veriteľského výboru: ZÁPISNICA z druhého zasadnutia veriteľského výboru Spisová značka súdneho spisu: 2R/5/2015 Spisová značka správcovského spisu: 2R/5/2015 S1359 Dlžník: T Timber s.r.o.

so sídlom A. Hlinku 11, 960 01 Zvolen

IČO: 45 670 323 Dátum: 28.09.2015 Miesto : Námestie SNP 74/28, 960 01 Zvolen Otvorenie: 10.00 hod. Zoznam prítomných:

1. PROPERTY development Group International LTD, v zastúpení splnomocnencom
2. Alia vita Limited, v zastúpení splnomocnencom
3. OTP banka Slovensko, a.s. - veriteľ hlasoval písomne

1. Za dlžníka: Ing. Tomáš Kolenka, konateľ

Program zasadnutia: 1. Otvorenie zasadnutia 2. Prerokovanie a hlasovanie o predloženom návrhu reštrukturalizačného plánu 3. Záver Ad. 1 Zasadnutie veriteľského výboru zvolal predseda v súlade s § 128 ods. 1 ZKR. Nakoľko bola na zasadnutí veriteľského výboru prítomná väčšina jeho členov, predseda konštatoval, že veriteľský výbor je uznášaniaschopný. Ad. 2 Veriteľ OTP Banka Slovensko, a.s. zaslal pred otvorením zasadnutia veriteľského výboru v súlade s dohodou členov veriteľského výboru na elektronickom hlasovaní z dohodnutej e-mailovej adresy svoje vyjadrenie k návrhu reštrukturalizačného plánu v nasledovnom znení: "V reštrukturalizačnom konaní spoločnosti T TIMBER s.r.o. so sídlom A. Hlinku 11, 960 01 Zvolen, IČO: 45 670 323, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel: Sro, vložka č.. 18704/S (ďalej len "Dlžník") vedenom pod č.k. 2R/5/2015 sme dňa 25.09.2015 zaslali pripomienky k predloženému návrhu reštrukturalizačného plánu Dlžníka. Veriteľský výbor bol zvolaný predsedom veriteľského výboru na 28.09.2015 o 10:00 hod. v sídle reštrukturalizačného správcu. Na prvom zasadnutí veriteľského výboru bolo zároveň schválená možnosť hlasovania okrem iného aj prostredníctvom e-mailu. OTP Banka Slovensko, a.s. so sídlom Štúrova ul . č. 5, 813 54 Bratislava, IČO: 31 318 916, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava, oddiel: Sa, vložka č.: /B týmto hlasuje proti prijatiu predloženého návrhu reštrukturalizačného plánu a žiada jeho vrátenie na prepracovanie v lehote 15 dní v zmysle všetkých predložených pripomienok (viď príloha)." Predseda veriteľského výboru oboznámil prítomných členov výboru s pripomienkami OTP Banky Slovensko, a.s., ktoré sú prílohou tejto zápisnice. Predseda následne vyzval konateľa dlžníka, aby sa k požiadavkám banky vyjadril. Dlžník k podaniu OTP Banky Slovensko, a.s. uviedol, že nie je v záujme veriteľov - účastníkov plánu stotožniť sa so všetkými požiadavkami banky, najmä tými, ktoré kladú dôraz na potrebu vypracovania analýz o budúcej obchodnej činnosti dlžníka. Pre veriteľov je podstatné, akým spôsobom zabezpečí dlžník pre účastníkov plánu plnenie navrhované plánom a tiež spoľahlivé odôvodnenie, že uspokojenie v reštrukturalizácii bude vyššie, akoby tomu bolo v konkurze. Vo vzťahu k požiadavke zachovania možnej uspokojiteľnosti prihlásených pohľadávok nad rámec plnenia podľa plánu dlžník uviedol, že v návrhu plánu je osobitne zvýraznené, že právo na uspokojenie prihlásených pohľadávok podľa § 155a ZKR nie je plánom dotknuté. Povinnosť dlžníka plniť pohľadávky voči banke a voči ostatným veriteľom v časti, v akej nemajú byť uspokojení podľa plánu, je tak zakotvená v uvedenom ustanovení a nie je potrebné ju v pláne ďalej rozvádzať. Vo vzťahu k výške "iných pohľadávok" v pláne dlžník uvádza, že uvedená hodnota je chybou v písaní a správna hodnota má byť 267.254 EUR. Dlžník ďalej skonštatoval, že požiadavky banky nie sú z hľadiska ekonomického záujmu veriteľov pragmatické, kedy kladú dôraz na podrobné rozanalyzovanie zachovania prevádzky spoločnosti namiesto toho, aby banku primárne zaujímalo, či budú veritelia v prípade potvrdenia plánu uspokojení vyššie ako v prípade vyhlásenia konkurzu. V tejto súvislosti je potrebné poukázať na ustanovenie §135 ods. 2 písm. b) ZKR, ktoré v rámci reštrukturalizácie predpokladá dokonca predaj celého podniku dlžníka a jeho následný podnikateľský "štart od nuly". V takých prípadoch, ako aj pri podstatnej zmene podnikateľskej činnosti subjektu v reštrukturalizácii (napr. z výrobnej na obchodnú činnosť, ako je tomu v tomto prípade), sa len ťažko vypracovávajú také analýzy, ktoré by boli z pohľadu budúceho podnikania naozaj realistické a tým pre veriteľov smerodajné. Pre účastníkov plánu má byť v reštrukturalizácii určujúce, či budú ich pohľadávky podľa plánu plnené vo vyššom rozsahu ako v prípade vyhlásenia konkurzu, a či je zabezpečenie takéhoto plnenia naozaj v možnostiach dlžníka (či plán nezostane výlučne v rovine sľubov). Za týmto účelom je ekonomicky iracionálne nepodporiť plán (a žiadať vyhlásenie konkurzu) v tom prípade, kedy dlžník preukáže vyššie uspokojenie v reštrukturalizácii ako v konkurze, nevie však dostatočne garantovať produkovanie zisku vo svojej ďalšej podnikateľskej činnosti, ktorý zisk by mal byť v zmysle § 155a ZKR rozdelený medzi veriteľov (ako určitú formu bonusového plnenia nad rámec plánu). Dlžník napokon uviedol, že ak je pochybnosť o tom, že navrhované uspokojenie podľa plánu bude pre veriteľov vyššie ako v prípade vyhlásenia konkurzu na spoločnosť, uvedené porovnanie v pláne ďalej rozvedie spolu s uvedením argumentov v prospech uspokojenia v reštrukturalizácii. Dlžník ďalej uviedol, že v pláne spresní zdroj získania prostriedkov na jeho plnenie, aby odstránil prípadné pochybnosti o jeho spôsobilosti splniť plán. Následne bolo vykonané hlasovanie o vrátenie plánu dlžníkovi na prepracovanie podľa požiadaviek OTP banky Slovensko, a.s.: ZA 1 hlasy (OTP Banka Slovensko, a.s.) ZDRŽAL SA 0 hlasov PROTI 2 hlasy (Alia vita Limited, PROPERTY development Group International LTD) Predseda veriteľského výboru skonštatoval, že návrh nebol prijatý. Predseda následne navrhol, aby bolo vykonané hlasovanie o vrátení návrhu reštrukturalizačného plánu predkladateľovi za účelom jeho bližšej špecifikácie čo do spôsobu, akým dlžník zabezpečí prostriedky na plnenie plánu a čo do rozvedenia odôvodnenia, prečo je pre veriteľov výhodnejšia reštrukturalizácia ako vyhlásenie konkurzu. Bolo vykonané hlasovanie: ZA 2 hlasy (Alia vita Limited, PROPERTY development Group International LTD) ZDRŽAL SA 0 hlasov PROTI 1 hlas (OTP Banka Slovensko, a.s. - podľa obsahu e-mailového hlasovania) Uznesenie č. 1: "Veriteľský výbor v reštrukturalizácii dlžníka T Timber s.r.o., so sídlom A. Hlinku 11, 960 01 Zvolen, IČO: 45 670 323 rozhodol o Návrhu reštrukturalizačného plánu dlžníka zo dňa 27.08.2015 tak, že tento vracia dlžníkovi na prepracovanie v rozsahu bližšieho odôvodnenia, prečo bude pre veriteľov výhodnejšie uspokojenie podľa reštrukturalizačného plánu ako v prípade vyhlásenia konkurzu na majetok dlžníka a na bližšie určenie, akým spôsobom má dlžník získať prostriedky na plnenie pohľadávok podľa plánu a to všetko v lehote 15 dní do doručenia zápisnice z tohto zasadnutia veriteľského výboru." Ad. 3 Predseda následne poďakoval prítomným členom veriteľského výboru za účasť a zasadnutie ukončil. Alia vita Limited, predseda veriteľského výboru