Konkurzné konania Silverside, a. s. v konkurze

Druh: Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru

Hlavička:

B1-31K/25/2022 S2009

Oznam:

ZÁPISNICA ZO ŠTVRTÉHO ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU ÚPADCU SILVERSIDE, A.S., V KONKURZE Sp. zn.: B1-31K/25/2022 Úpadca: spoločnosť Silverside, a.s., v konkurze, so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava - mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 50 052 560 (ďalej len "Úpadca") Správca: spoločnosť UBC 2020, k.s., so sídlom kancelárie Zelinárska 6, 821 08 Bratislava, identifikačné číslo: 53 151 135 (ďalej len "Správca") ________________________________________________________________ Dátum a čas: 18.01.2024, od 15:00 hod. Miesto: VIVID LEGAL, s.r.o., Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, zasadacia miestnosť Prítomní: 1. predseda veriteľského výboru: spoločnosť VIVID LEGAL, s.r.o., so sídlom Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, identifikačné číslo: 36 807 915 (ďalej len "Predseda VV" alebo VIVID LEGAL") 2. člen veriteľského výboru: František Starý, s trvalým bydliskom Heyrovského 2053/16, 841 03 Bratislava, narodený dňa 27.10.1976 (ďalej len "František Starý") 3. člen veriteľského výboru: spoločnosť 01 People s.r.o., so sídlom k Baťáku 2780/25, 909 01 Skalica, identifikačné číslo: 46 165 151 (ďalej len "01 People") 4. Správca Program: 1. Otvorenie. 2. Rekapitulácia uznesení veriteľského výboru prijatých per rollam. 3. Schválenie ponúk na kúpu súborov pohľadávok, ktoré vzišli z verejných ponukových konaní, ktoré boli najvyššie a ktoré boli vyhodnotené ako úspešné. 4. Záver. Opis priebehu:

1. Otvorenie

Predseda VV privítal členov veriteľského výboru Úpadcu (ďalej len "VV") a zahájil štvrté zasadnutie VV. Bolo konštatované, že sú fyzicky prítomní všetci členovia VV a že VV je uznášaniaschopný. Prítomný online je aj Správca. Predseda VV zrekapituloval program štvrtého zasadnutia VV. Konštatoval, že štvrté zasadnutie VV zvolal pozvánkou, ktorú obdržali všetci členovia VV a aj Správca.

2. Rekapitulácia uznesení VV prijatých per rollam

Predseda VV zrekapituloval, že medzi tretím a štvrtým zasadnutím VV boli per rollam prijaté nasledujúce uznesenia VV:

• "Veriteľský výbor úpadcu spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava - mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 50 052 560 (ďalej len "Úpadca"), na žiadosť správcu zo dňa 30.08.2023 vo veci ako postupovať vo vzťahu k podaniu veriteľa Bencont Collection, a.s. obsahujúceho požiadavky na poskytnutie informácií a dokladov, schvaľuje návrh stanoviska, ktorý predseda veriteľského výboru zaslal členom veriteľského výboru dňa 04.09.2023.";

• "Veriteľský výbor úpadcu, spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, súhlasí s úhradou nákladov spojených s ponukovým konaním na predaj súboru pohľadávok úpadcu, spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze podľa vyúčtovania predloženého správcom mailom zo dňa 06.09.2023.";

• "Veriteľský výbor úpadcu, spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, súhlasí s tým, aby správca vyhlásil ponukové konanie na predaj súboru majetku týkajúceho sa spoločnosti Silverside Financial services, s.r.o. aj za stavu, že správca disponuje ohľadom predmetného súboru majetku len verejne dostupnými informáciami a informáciami uvedenými v liste zo dňa 30.08.2023 označenom ako "Poskytnutie súčinnosti v zmysle ustanovení zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii", ktorý spoločnosť Silverside Financial services, s.r.o. zaslala správcovi.";

• "Veriteľský výbor úpadcu, spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, ukladá správcovi záväzný pokyn na speňaženie súboru pohľadávok v znení návrhu záväzného pokynu obsiahnutého v žiadosti správcu o uloženie záväzného pokynu zo dňa 11.10.2023.";

• "Veriteľský výbor úpadcu, spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, odporúča správcovi zvýšiť zamestnancom mzdy v súlade s návrhom zvýšenia miezd obsiahnutom v žiadosti správcu o uloženie odporúčania zo dňa 16.10.2023.";

• "Veriteľský výbor úpadcu spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava - mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 50 052 560 (ďalej len "Úpadca"), schvaľuje ponuku spoločnosti AKM Collectors s.r.o., so sídlom J. Cígera-Hronského 1634/10, 831 02 Bratislava - mestská časť Nové Mesto, identifikačné číslo: 55 479 103, na kúpu súboru majetku týkajúceho sa spoločnosti Silverside Financial services, s.r.o., so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava - mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 51 179 172,, ktorá bola predložená vo verejnom ponukovom konaní, ktoré bolo vyhlásené zverejnením v Obchodnom vestníku č. 178/2023 zo dňa 19.09.2023 pod zn. K052583.";

• "Veriteľský výbor úpadcu spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava - mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 50 052 560 (ďalej len "Úpadca"), schvaľuje ponuku spoločnosti IFIS investiční fond, a.s., so sídlom Čechyňská 419/14a, Trnitá, 602 00 Brno, identifikačné číslo: 24 316 717 (ďalej len "IFIS"), na kúpu súboru pohľadávok Úpadcu, ktorá bola predložená vo verejnom ponukovom konaní, ktoré bolo vyhlásené zverejnením v Obchodnom vestníku č. 201/2023 zo dňa 20.10.2023 pod zn. K059674, a zároveň udeľuje súhlas na uzavretie zmluvy o postúpení pohľadávok so spoločnosťou IFIS v súlade s podmienkami verejného ponukového konania a víťaznou ponukou spoločnosti IFIS. ";

• "Veriteľský výbor úpadcu spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava - mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 50 052 560 (ďalej len "Úpadca"), ukladá:

1. odporučenie správcovi Úpadcu zaplatiť spoločnosti Silverside Financial services, s.r.o., so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava - mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 51 179 172 (ďalej len "SSD FS"), všetky platby špecifikované v žiadosti správcu Úpadcu o uloženie odporúčania ako postupovať vo veci existujúceho obchodnoprávneho vzťahu so spoločnosťou SSD FS, ktorá je datovaná dňa 07.12.2023 (ďalej len "Žiadosť"); a
2. odporučenie správcovi Úpadcu pokračovať v obchodnoprávnom vzťahu so spoločnosťou SSD FS, ktorý je popísaný v Žiadosti.";

• "Veriteľský výbor úpadcu, spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava - mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 50 052 560 (ďalej len "Úpadca"), ukladá správcovi záväzný pokyn na speňaženie:

1. súboru pohľadávok č. 1: súbor pohľadávok Úpadcu v počte 2.063 ks, ktorých celková výška nesplatených istín predstavuje k 30.11.2023 sumu 7.035.329,35 EUR a ktoré sú v internej evidencii Úpadcu evidované ako pohľadávky číslo S4582 až S6644, a to v znení návrhu záväzného pokynu obsiahnutého v žiadosti správcu o uloženie záväzného pokynu - balík č. 1 zo dňa 14.12.2023; a
2. súboru pohľadávok č. 2: súbor pohľadávok Úpadcu v počte 1.204 ks, ktorých celková výška nesplatených istín predstavuje k 30.11.2023 sumu 3.109.326,26 EUR a ktoré sú v internej evidencii Úpadcu evidované ako pohľadávky číslo S6645 až S7848, a to v znení návrhu záväzného pokynu obsiahnutého v žiadosti správcu o uloženie záväzného pokynu - balík č. 2 zo dňa 14.12.2023.".

3. Schválenie ponúk na kúpu súborov pohľadávok, ktoré vzišli z verejných ponukových konaní, ktoré boli najvyššie a ktoré boli vyhodnotené ako úspešné

Predseda VV oboznámil prítomných, že dňa 20.12.2023 bolo v Obchodnom vestníku č. 242/2023 pod zn. K071529 zverejnené oznámenie o vyhlásení verejného ponukového konania na speňaženie majetku Úpadcu, a to súboru pohľadávok Úpadcu zo zmlúv o spotrebiteľských úveroch, ktorých celková výška istín predstavuje ku dňu 30.11.2023 sumu 7.035.329,35 Eur (ďalej len "Súbor pohľadávok 1"). V lehote na podanie ponúk boli predložené 3 ponuky na kúpu Súboru pohľadávok 1. Z 3 vyhodnocovaných ponúk predložila najvyššiu ponuku na kúpu Súboru pohľadávok 1 spoločnosť IFIS Investiční fond, a.s. V zmysle záväzného pokynu na speňaženie Súboru pohľadávok 1 prijatie ponuky vždy podlieha schváleniu veriteľského výboru. Správca informoval VV, že o verejnom ponukovom konaní informovali verejnosť prostredníctvom Obchodného vestníka a periodickej tlače a zároveň priamo oslovili potenciálnych záujemcov o kúpu Súboru pohľadávok 1. Publicita verejného ponukového konania bola teda dostatočná. Správca zároveň informoval prítomných členov VV, že si dal vypracovať internú analýzu výťažnosti Súboru pohľadávok 1 v prípade, že by Súbor pohľadávok 1 zostal v majetkovej podstate Úpadcu a Správca by pohľadávky vymáhal. Správca oboznámil členov VV s internou analýzou. Predseda VV skonštatoval, že podľa internej analýzy je pre Úpadcu profitabilnejšie Súbor pohľadávok 1 predať a teda schváliť víťaznú ponuku na kúpu Súboru pohľadávok 1, ktorú predložila spoločnosť IFIS Investiční fond, a.s. Predseda VV vyzval prítomných členov VV, aby pristúpili k hlasovaniu o nasledujúcom návrhu uznesenia č. 1 VV: "Veriteľský výbor úpadcu spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava - mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 50 052 560 (ďalej len "Úpadca"), schvaľuje ponuku spoločnosti IFIS investiční fond, a.s., so sídlom Čechyňská 419/14a, Trnitá, 602 00 Brno, identifikačné číslo: 24 316 717 (ďalej len "IFIS"), na kúpu súboru pohľadávok Úpadcu, ktorá bola predložená vo verejnom ponukovom konaní, ktoré bolo vyhlásené zverejnením v Obchodnom vestníku č. 242/2023 zo dňa 20.12.2023 pod zn. K071529, a zároveň udeľuje súhlas na uzavretie zmluvy o postúpení pohľadávok so spoločnosťou IFIS v súlade s podmienkami verejného ponukového konania a víťaznou ponukou spoločnosti IFIS. " Za prijatie návrhu uznesenia č. 1 VV hlasovali členovia VV VIVID LEGAL, František Starý a 01 People. VV prijal uznesenie č. 1 VV o schválení ponuky spoločnosti IFIS investiční fond, a.s. na kúpu Súboru pohľadávok 1. Predseda VV ďalej oboznámil prítomných, že dňa 20.12.2023 bolo v Obchodnom vestníku č. 242/2023 pod zn. K071530 zverejnené oznámenie o vyhlásení verejného ponukového konania na speňaženie majetku Úpadcu, a to súboru pohľadávok Úpadcu zo zmlúv o spotrebiteľských úveroch, ktorých celková výška istín predstavuje ku dňu 30.11.2023 sumu 3.109.326,26 Eur (ďalej len "Súbor pohľadávok 2"). V lehote na podanie ponúk boli predložené 4 ponuky na kúpu Súboru pohľadávok 2. Zo 4 vyhodnocovaných ponúk predložila najvyššiu ponuku na kúpu Súboru pohľadávok 2 spoločnosť IFIS Investiční fond, a.s. V zmysle záväzného pokynu na speňaženie Súboru pohľadávok 2 prijatie ponuky vždy podlieha schváleniu veriteľského výboru. Správca informoval VV, že o verejnom ponukovom konaní informovali verejnosť prostredníctvom Obchodného vestníka a periodickej tlače a zároveň priamo oslovili potenciálnych záujemcov o kúpu Súboru pohľadávok 2. Publicita verejného ponukového konania bola teda dostatočná. Správca zároveň informoval prítomných členov VV, že si dal vypracovať internú analýzu výťažnosti Súboru pohľadávok 2 v prípade, že by Súbor pohľadávok 2 zostal v majetkovej podstate Úpadcu a Správca by pohľadávky vymáhal. Správca oboznámil členov VV s internou analýzou. Predseda VV skonštatoval, že podľa internej analýzy je pre Úpadcu profitabilnejšie Súbor pohľadávok 2 predať a teda schváliť víťaznú ponuku na kúpu Súboru pohľadávok 2, ktorú predložila spoločnosť IFIS Investiční fond, a.s. Predseda VV vyzval prítomných členov VV, aby pristúpili k hlasovaniu o nasledujúcom návrhu uznesenia č. 2 VV: "Veriteľský výbor úpadcu spoločnosti Silverside, a.s., v konkurze, so sídlom Plynárenská 7/B, 821 09 Bratislava - mestská časť Ružinov, identifikačné číslo: 50 052 560 (ďalej len "Úpadca"), schvaľuje ponuku spoločnosti IFIS investiční fond, a.s., so sídlom Čechyňská 419/14a, Trnitá, 602 00 Brno, identifikačné číslo: 24 316 717 (ďalej len "IFIS"), na kúpu súboru pohľadávok Úpadcu, ktorá bola predložená vo verejnom ponukovom konaní, ktoré bolo vyhlásené zverejnením v Obchodnom vestníku č. 242/2023 zo dňa 20.12.2023 pod zn. K071530, a zároveň udeľuje súhlas na uzavretie zmluvy o postúpení pohľadávok so spoločnosťou IFIS v súlade s podmienkami verejného ponukového konania a víťaznou ponukou spoločnosti IFIS. " Za prijatie návrhu uznesenia č. 2 VV hlasovali členovia VV VIVID LEGAL, František Starý a 01 People. VV prijal uznesenie č. 2 VV o schválení ponuky spoločnosti IFIS investiční fond, a.s. na kúpu Súboru pohľadávok 2. 4. Záver Predseda VV skonštatoval, že došlo k vyčerpaniu celej agendy. Zároveň dal možnosť členom VV vzniesť prípadné námietky a doplnenia k priebehu zasadnutia. Prítomní nemali žiadne pripomienky k priebehu zasadnutia. Predseda VV poďakoval prítomným za účasť a zasadnutie ukončil. Zápisnica bolo skončená a podpísaná o 15:55 hod. V Bratislave, dňa 18.01.2024 V mene VV vyhotovil a podpísal ..................................................... VIVID LEGAL Mgr. Dušan Mihaleje, konateľ