Názov: | Cassovar business center a.s. |
Ulica a číslo: | Vajnorská 100/B |
Mesto: | Bratislava - mestská časť Nové Mesto, 83104 |
Štát: | Slovensko (SK) |
IČO: | 36687936 |
DIČ: | 2022264574 |
IČ DPH: | SK2022264574 |
SK NACE: | 47190 Ost.maloob.nešpecializ. |
Založená 17 rokov
|
|
Vznik: | 19.10.2006 |
Veľkosť: | nezistený |
Vlastníctvo: | Medzinárodné - súkromné |
Bankové účty:
SK1502000000002539305253 SUBASKBX Všeobecná úverová banka, a.s.
SK4902000000002539300858 SUBASKBX Všeobecná úverová banka, a.s.
SK7202000000002539306555 SUBASKBX Všeobecná úverová banka, a.s.
SK8902000000002539302757 SUBASKBX Všeobecná úverová banka, a.s.
Iné názvy a adresy nájdené v rôznych štátnych registroch:
Cassovar business center a.s. , Vajnorská 100/B, 83101 Bratislava - mestská časť Nové Mesto
Cassovar business center a.s. , Žriedlová 11, 04001 Košice
Cassovar business center a.s. , Žriedlová 11, 04001 Košice - mestská časť Staré Mesto
Dátum vydania | Spis ICS |
Druh | Rozhodnutie |
27.09.2018 187-2018 |
30R/1/2015 |
Iné zverejnenie | Oznámenie o ukončení dozornej správy HMG Recovery, k. s., so sídlom Červeňova 14, 811 03 Bratislava, IČO: 46 333 908, zapísaná v Obchodnom registri Okresného . . . |
21.04.2016 76-2016 |
30R/1/2015 |
Iné zverejnenie | Oznámenie o zavedení dozornej správy HMG Recovery, k. s., so sídlom Štefanovičova 12, 811 04 Bratislava, IČO: 46 333 908, zapísaná v Obchodnom registr . . . |
01.04.2016 67-2016 |
30R/1/2015 7115215501 |
Uznesenie | N a h r á d z a súhlas s prijatím reštrukturalizačného plánu dlžníka, ktorý je prílohou tohto uznesenia, v skupine veriteľov č. 2 - Nezabezpečení nepodmiene . . . |
24.02.2016 37-2016 |
30R/1/2015 |
Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru | ZÁPISNICA z 4. zasadnutia veriteľského výboru dlžníka - Cassovar business center a.s. v reštrukturalizácii, so sídlom Žriedlová 11, Košice 040 01, IČO: 36 . . . |
23.02.2016 36-2016 |
30R/1/2015 |
Oznam o zvolaní schôdze veriteľov | HMG Recovery, k.s., so sídlom Štefanovičova 12, 811 04 Bratislava, IČO: 46 333 908, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sr, vložk . . . |
26.01.2016 16-2016 |
30R/1/2015 |
Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru | ZÁPISNICA z 3. zasadnutia veriteľského výboru dlžníka - Cassovar business center a.s. v reštrukturalizácii, so sídlom Žriedlová 11, Košice 040 01, IČO: 36 . . . |
04.11.2015 212-2015 |
30R/1/2015 |
Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru | ZÁPISNICA z 2. zasadnutia veriteľského výboru dlžníka - Cassovar business center a.s. v reštrukturalizácii, so sídlom Žriedlová 11, Košice 040 01, IČO: 36 6 . . . |
16.10.2015 199-2015 |
30R/1/2015 |
Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru | Zápisnica z I. zasadnutia veriteľského výboru podľa ust. § 128 ods. 5 zákon . . . |
26.08.2015 164-2015 |
30R/1/2015 |
Oznam o zvolaní schôdze veriteľov | HMG Recovery, k.s., so sídlom Štefanovičova 12, 811 04 Bratislava, IČO: 46 333 908, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sr, vložk . . . |
13.08.2015 155-2015 |
30R/1/2015 |
Iné zverejnenie | V súlade s Nariadením Rady (ES) č. 1346/2000 zo dňa 29. 5. 2000, ako reštrukturalizačný správca dlžníka Cassovar business center a.s., so sídlom: Žriedlová 11, . . . |
13.08.2015 155-2015 |
30R/1/2015 |
Oznam o tom, kde a kedy možno nahliadať do spisu | HMG Recovery, k.s., so sídlom Štefanovičova 12, 811 04 Bratislava, IČO: 46 333 908, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sr, vložk . . . |
03.08.2015 151-2015 |
30R/1/2015 7115215501 |
Uznesenie | P o v o ľ u j e r e š t r u k t u r a l i z á c i u dlžníka: Cassovar business center a.s., so sídlom Žriedlová 11, 040 01 Košice, IČO: 36 687 936. U . . . |
25.06.2015 125-2015 |
30R/1/2015 7115215501 |
Uznesenie | Z a č í n a r e š t r u k t u r a l i z a č n é k o n a n i e voči dlžníkovi: Cassovar business center a.s., so sídlom Žriedlová 11, 040 01 Košice, IČ . . . |
Dátum vydania: | 26.01.2016 |
Spis | 30R/1/2015 |
ICS | |
Súd | Okresný súd Košice I |
Dlžník: | Cassovar business center a.s. |
Žriedlová 11 | |
04001 Košice | |
Správca: | HMG Recovery, k.s. |
Alžbetina 41 | |
04001 Košice | |
Druh: Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru
Hlavička:
30R/1/2015/S1565
Oznam:
ZÁPISNICA z 3. zasadnutia veriteľského výboru dlžníka - Cassovar business center a.s. v reštrukturalizácii, so sídlom Žriedlová 11, Košice 040 01, IČO: 36 687 936, č.k. 30R/1/2015 (ďalej len "Dlžník") ______________________________________________________________________________________ MIESTO A ČAS KONANIA 3. ZASADNUTIA VERITEĽSKÉHO VÝBORU Miesto konania: VÚB a.s. - ul. Mlynské nivy 1, 829 90 Bratislava, miestnosť - zasadačka na 22. poschodí budovy VÚB, a.s., Mlynské nivy 1, Bratislava Dátum konania: 18.1.2016 Čas konania: 14.00 h. - 16.30 h. PRÍTOMNÍ: Prítomní sú 3 členovia veriteľského výboru (ďalej aj ako "VV") s celkovým počtom hlasov 3, právny zástupca Dlžníka JUDr. Adrian Graban a správca - Prezenčná listina spolu s uvedením počtu hlasov prítomných členov VV tvorí Prílohu číslo 1 tejto zápisnice.
PREDMET ROKOVANIA 3. ZASADNUTIA VV: Program zasadnutia VV: 1. Otvorenie 2. Predstavenie reštrukturalizačného plánu členom VV predkladateľom plánu, 3. Vyjadrenie stanovísk a požiadaviek členov VV k predloženému návrhu reštrukturalizačného plánu, 4. Prerokovanie návrhov zmien a úpravy reštrukturalizačného plánu, 5. Hlasovanie o predloženom návrhu reštrukturalizačného plánu, 6. Záver Opis prerokovania jednotlivých bodov a znenia prijatých uznesení: 1. Otvorenie zasadnutia VV: Zasadnutie VV otvorila Mgr. Denisa Rukovanská, konajúca za predsedu VV VÚB, a.s., o 14.00 h, ktorá privítala prítomných členov VV, zástupcu dlžníka a správcu a zároveň konštatovala, že návrh reštrukturalizačného plánu bol predsedovi VV doručený v zákonom stanovenej lehote, zasadnutie VV bolo zvolané v súlade so zákonom a v zákonom stanovenej lehote. Na zasadnutí VV sú prítomní 3 členovia VV s počtom 3 hlasov, tak ako sú uvedení v Prezenčnej listine, ktorá je neoddeliteľnou súčasťou tejto zápisnice. Predseda VV skonštatoval, že schôdza je uznášania schopná, keďže je na nej prítomná väčšina členov VV. 2. Predstavenie reštrukturalizačného plánu (ďalej aj ako "plán") členom VV predkladateľom plánu: Predkladateľ plánu informoval členov VV, na akom ekonomickom základe bol plán vytvorený, a to na príjmoch z prenájmu projektu Cassovar, resp. nebytových priestorov v ňom, pričom hlavný zdroj príjmov predstavuje prijaté nájomné z uzavretej nájomnej zmluvy s T-Systems, s.r.o. pričom predkladateľ plánu zohľadnil pri navrhovanom uspokojení aj platobnú disciplínu ostatných nájomcov, porovnanie uspokojenia jednotlivých veriteľov v prípadnom konkurze a v prebiehajúcej reštrukturalizácii Dlžníka a uplatnený princíp excess cash. Predkladateľ plánu ďalej informoval VV o navrhovanej výške a dĺžke uspokojenia veriteľov v rámci jednotlivých vytvorených skupín. 3. Vyhodnotenie stanovísk členov VV k predloženému návrhu plánu: Prítomní členovia VV informovali predkladateľa plánu, že sa s obsahom predloženého návrhu plánu oboznámili, majú výhrady k predloženému návrhu plánu a budú navrhovať jeho prepracovanie v zmysle výhrad predložených predkladateľovi plánu na zasadnutí VV alebo ústne do zápisnice alebo písomne na osobitnej listine, ktorá bude tvoriť Prílohu č. 2 tejto zápisnice. 4. Prerokovanie otázok a výhrad k plánu a návrhov zmien a úpravy plánu: Veriteľ Skanska SK, a.s. (ďalej aj ako "Skanska SK") uviedol, že má otázky na predkladateľa plánu na bližšie vysvetlenie obsahu a účelu jednotlivých ustanovení plánu a rovnako aj pripomienky a výhrady k predloženému návrhu plánu v tomto znení a obsahu: K otázke veriteľa Skanska SK na vysvetlenie dôvodu na vytvorenie osobitnej skupiny Nezabezpečených podmienených veriteľov a dôvodu ich navrhovaného uspokojenia 100% ich zistených pohľadávok predkladateľ plánu uviedol - je v záujme zachovania chodu spoločnosti, aby veritelia, ktorí zložili peňažné prostriedky na účet Dlžníka ako kauciu v súvislosti s uzavretým nájomným vzťahom, vinkulované na účte Dlžníka, boli uspokojení v navrhovanej výške 100%, v opačnom prípade je ohrozené ich zotrvanie v nájomnom vzťahu s Dlžníkom. Navyše ako uviedol predkladateľ plánu uvedená kaucia nie je zahrnutá v cash flow Dlžníka. K otázke veriteľa Skanska SK - koľko návrhov plánu (aj čiastkových) bolo predložených VV počas tvorby záverečného návrhu plánu a kedy, predkladateľ plánu uviedol, že bol predložený jeden návrh plánu ako záverečný návrh plánu, a to 4.1.2016. K otázke veriteľa Skanska SK, aby predkladateľ plánu upresnil, ako kooperoval pri tvorbe plánu s veriteľmi, keďže v texte plánu uviedol, že predkladateľ plánu predložil plán po vzájomnej kooperácii s veriteľmi, predkladateľ plánu uviedol, že existovala mailová komunikácia s veriteľmi, ktorí sú členmi VV, ďalej že na otázky veriteľa Skanska SK vždy poskytol náležitú odpoveď, súčasne potvrdil, že osobné rokovanie s veriteľom Skanska SK sa nekonalo, ale súčasne uviedol, že zo strany veriteľa Skanska SK ani neexistovala požiadavka na osobné rokovanie. Veriteľ Skanska SK k tvrdeniu predkladateľa plánu uviedol, že už v minulosti predložil predkladateľovi plánu ponuky na spoluprácu pri riešení vzniknutej situácie, vrátane ponuky osobných rokovaní, ale bez výsledku, rovnako tento veriteľ vyjadril nespokojnosť s časom, v akom predkladateľ plánu reagoval na jeho písomné otázky, javil sa mu neprimerane dlhý a so skutočnosťou, že predkladateľ plán nepredkladal čiastkové návrhy plánu a dotazoval sa predkladateľa plánu, akú inú kooperáciu s veriteľmi mal teda vzhľadom na text uvedený v pláne na mysli. K otázke veriteľa Skanska SK, prečo sa navrhuje uspokojenie veriteľov na 5 rokov, uviedol predkladateľ plánu, že plán je postavený najmä na nájomnej zmluve s T-Systems, s.r.o., ktorá je uzavretá na dobu určitú 8 rokov s fixným nájmom na obdobie 5 rokov, pričom po uplynutí 5 rokov môže príjem z nájmu vzhľadom na ustanovenia v nájomnej zmluve výrazne klesnúť. Na otázku veriteľa Skanska SK, prečo teda Správa ocenenia projektu Cassovar, ktorá je prílohou k plánu, nepočíta s takýmto znížením, sa predkladateľ plánu zaviazal vykonať bezodkladne úpravu tejto prílohy k plánu v zmysle tejto pripomienky veriteľa Skanska SK. Veriteľ Skanska SK ďalej predniesol formálne pripomienky k návrhu plánu, a to nesprávne použitie slova "posudok" v texte plánu namiesto slova "plán" a potrebu zadefinovať pojmy uvádzané v texte plánu veľkými písmenami. K otázke veriteľa Skanska SK, aby predkladateľ plánu vysvetlil vzťah medzi pohľadávkami po splatnosti a zlou likviditou, ktorý uvádza v texte plánu, pričom ako veriteľ Skanska SK uvádza, naopak v zmysle plánu došlo k zníženiu pohľadávok a k rozpusteniu opravných položiek k nim, predkladateľ plánu uviedol, že vysvetlenie a odôvodnenie tejto skutočnosti doloží. K otázke veriteľa Skanska SK čo mal predkladateľ plánu na mysli, ak v texte plánu uviedol, že dodávatelia by si mali vedieť vynahradiť svoj ušlý zisk formou budúcej spolupráce s Dlžníkom, predkladateľ plánu upresnil, že schválením plánu môžu veritelia ďalej s Dlžníkom spolupracovať na spoločných projektoch ako obchodní partneri. K otázke veriteľa Skanska SK k v pláne uvádzaným nákladom na reklamnú kampaň a k ich dôvodom a výške, predkladateľ plánu odôvodnil ich opodstatnenosť potrebou zviditeľniť budovu projektu Cassovar, pritiahnuť nových nájomcov, čo vyplynulo aj z vypracovanej analýzy trhu týkajúcej sa podobných projektov, ktorú si dal Dlžník vypracovať, pričom uviedol, že historicky sa potreba reklamnej kampane, napriek jej opodstatnenosti, opomínala. Predkladateľ plánu sa súčasne zaviazal doložiť špecifikáciu výšky nákladov na reklamnú kampaň. K otázke veriteľa Skanska SK na bližšie vysvetlenie textu: ".... aj vzhľadom na súčasné obdobie v rámci globálneho hospodárstva možno predpokladať záujem najväčších veriteľov Dlžníka na zachovaní jeho činnosti, nakoľko vzhľadom na svoj charakter predstavuje Dlžník aj do budúcna pomerne zaujímavý zdroj" predkladateľ plánu uviedol, že predpokladá zlepšenie situácie na trhu a súčasne uviedol, že Dlžník spĺňa požiadavky podnikateľov (potenciálnych nájomcov) na zabezpečenú komplexnú infraštruktúru. K otázke veriteľa Skanska SK k v pláne uvádzanej výške nákladov prípadného konkurzu Dlžníka, a to k sume 300 000,- EUR, sa predkladateľ plánu vyjadril, že ich bližšiu špecifikáciu bezodkladne doloží. Veriteľ Skanska SK uviedol na zasadnutí pripomienku k textu plánu, v ktorom (texte) sa uvádza, že vzhľadom na štruktúru nezabezpečených veriteľov by vzhľadom na výšku svojej pohľadávky väčšinu prípadného výťažku pohltil veriteľ Skanska SK a.s.; podľa veriteľa Skanska SK je uvedený text neopodstatnený a navyše nepravdivý, pretože všetci veriteľa sú uspokojovaní podľa úplne rovnakého princípu, pomerne podľa výšky zistenej pohľadávky a žiada o vypustenie tohto textu z plánu. K otázke veriteľa Skanska SK k v pláne uvádzanému percentu uspokojenia Zabezpečeného veriteľa v konkurze, a to 75% výšky zistenej pohľadávky Zabezpečeného veriteľa, resp. k žiadosti veriteľa Skanska SK o dôsledné odôvodnenie odhadu výšky uspokojenia Zabezpečeného veriteľa v konkurze, predkladateľ plánu uviedol, že požadované odôvodnenie bezodkladne doplní. Vzhľadom na tu uvedené skutočnosti potom veriteľ Skanska SK položil otázku predkladateľovi plánu, prečo sa navrhuje uspokojenie Zabezpečeného veriteľa vo výške 100% jeho zistenej pohľadávky a nie napr. vo výške 90% zistenej pohľadávky, predkladateľ plánu k tomu uviedol, že vzhľadom na odhadovanú znaleckú hodnotu zabezpečenia Zabezpečeného veriteľa, minimálne 100% zistenej pohľadávky, by Zabezpečený veriteľ v prípade navrhovaného nižšieho uspokojenia zrejme reštrukturalizáciu Dlžníka nepodporil, resp. nemal by dôvod na jej podporu. K pripomienke veriteľa Skanska SK prečo plán neobsahuje aj návrh iných metód reštrukturalizácie, napr. zmenu majetkových práv, resp. právo na výmenu pohľadávok veriteľov za akcie spoločnosti Dlžníka, predkladateľ plánu uviedol, že s takouto metódou reštrukturalizácie sa vôbec neuvažovalo. V tejto súvislosti veriteľ Skanska SK vyjadril svoju nespokojnosť s navrhovanou výškou uspokojenia Nezabezpečených nepodmienených veriteľov 20% ich zistených pohľadávok a potrebu riešiť reštrukturalizáciu Dlžníka aj z externých zdrojov, avšak tak, aby nedošlo k ďalšiemu zvýšeniu záväzkov spoločnosti, napr. formou zvýšenia základného imania spoločnosti Dlžníka a potrebu upraviť v pláne aj iné metódy reštrukturalizácie, ktoré vedú k vyššiemu uspokojeniu Nezabezpečených nepodmienených veriteľov . Predkladateľ plánu upozornil veriteľa Skanska SK, že v minulosti už navrhovali spôsob ako uspokojiť tohto veriteľa až do výšky 50%, avšak veriteľ túto iniciatívu Dlžníka odmietol. Veriteľ Skanska SK opakovane poukázal na zodpovednosť akcionárov za podnikateľský plán spoločnosti Dlžníka, ktorá vstúpila do reštrukturalizácie. Predkladateľ plánu argumentoval tým, že nešlo o svojvoľné rozhodnutie akcionárov o vstupe spoločnosti Dlžníka do reštrukturalizácie, ale o zákonnú povinnosť, keďže spoločnosť je v úpadku. Predkladateľ plánu vyjadril pochybnosť o tom, že akcionári majú peňažné prostriedky a doplnia zdroje financovania spoločnosti Dlžníka, ale prisľúbil, že bude o tejto požiadavke veriteľa akcionárov informovať. Veriteľ Mgr. Ivan Mazanec, advokát položil otázku veriteľovi Skanska SK, ci je ochotný riskovať, že v prípade ak nepodporí plán, všetci nezabezpečení nepodmienení veritelia dostanú nulové uspokojenie v prípadnom konkurze. Veriteľ Skanska SK k tomu uviedol, že nie je jeho úmyslom, aby títo veritelia nedostali ani navrhovaných 20% uspokojenia ich zistených pohľadávok, naopak je jeho snahou, aby sa zvýšilo uspokojenie všetkých nezabezpečených nepodmienených veriteľov. Predkladateľ plánu sa k tomu vyjadril, že takáto požiadavka veriteľa Skanska SK nemá ekonomické opodstatnenie, nie je riešením zameniť racionálny excess cash za fixné ale nereálne vyššie uspokojenie. Veriteľ Skanska SK v súvislosti s v pláne uvedenou potrebou vynaloženia Investícií do nehnuteľnosti Dlžníka a určením Osobitného CAPEXU uviedol na zasadnutí VV pripomienku k textu plánu, v zmysle ktorej žiada jednoznačne upresniť tvorbu cash flow a doplniť štruktúru výdavkov na obdobie 5 rokov. Veriteľ Skanska SK požiadal o preformulovanie poslednej vety uvedenej pod písm. v) na str. 94 plánu tak, aby bol vylúčený interpretačný rozpor s úpravou úhrad Disponibilnej hotovosti v zmysle ods. i) na str. 88 plánu. Veriteľ Skanska SK žiadal o vysvetlenie obsahu a účelu bodu 2.2.2, časť III, písm. v), g). Predkladateľ plánu k tomu uviedol, že právna prax nemá s uvedeným ustanovením zatiaľ žiadne skúsenosti a ani neprijala v tejto veci žiadne závery a odkázal veriteľa na komentár k zákonu č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ZKR), autor: Doc. JUDr. Milan Ďurica, PhD.. Veriteľ Skanska SK žiadal o vysvetlenie obsahu a účelu bodu 2.2.2, časť III, písm. v), i). Predkladateľ plánu k tomu uviedol, že ide o citáciu ust. § 138 ods. 2 ZKR. K pripomienke veriteľa Skanska SK, prečo sa navrhuje uspokojenie Nezabezpečených podmienených veriteľov vo výške 100 %, predkladateľ plánu uviedol, že aj títo veritelia tvoria cash flow, z ktorého budú uspokojované zistené pohľadávky veriteľov a v dôsledku ich nižšieho uspokojenia by hrozilo, že títo veritelia ukončia nájomný vzťah s Dlžníkom v projekte Cassovar, ide tu o princíp prístupu Dlžníka aj k malým nájomcom. Veriteľ Skanska SK preto položil predkladateľovi plánu otázku, či títo veritelia nemajú uzavreté s Dlžníkom zmluvy na dobu určitú, ak môžu kedykoľvek ukončiť nájom. Predkladateľ plánu k tomu uviedol, že samozrejme majú uzavreté zmluvy na dobu určitú, ale nájom je možné aj vypovedať, navyše predkladateľ plánu nevidí v dôsledku uspokojenia týchto veriteľov, ktorých celkové uspokojenie predstavuje sumu 35 000,- EUR, žiadne ekonomické ohrozenie. Veriteľ Skanska SK uviedol na zasadnutí VV svoju pripomienku k výške uspokojenia veriteľov z Disponibilnej hotovosti v zmysle plánu, resp. k navrhovanému pomeru uspokojenia 77,36% pre Zabezpečených veriteľov a 22,64% pre Nezabezpečených nepodmienených veriteľov. Uviedol, že navrhuje, aby bolo uspokojenie z Disponibilnej hotovosti rozdelené medzi Nezabezpečených nepodmienených veriteľov a Zabezpečených veriteľov v pomere 50% - 50%, pričom nakoľko Zabezpečení veritelia nedostanú uspokojenie v celom rozsahu iba potenciálne, Nezabezpečení nepodmienení veritelia nedostanú uspokojenie v rozsahu 80% určite a je preto možné rovnomerným rozdelením Disponibilnej hotovosti medzi Nezabezpečených nepodmienených veriteľov a Zabezpečených veriteľov zvýšiť mieru uspokojenia Nezabezpečených nepodmienených veriteľov. Predkladateľ plánu ako aj Zabezpečený veriteľ VÚB, a.s. k tomu uviedli, že návrh veriteľa Skanska Sk nemá ekonomickú logiku, pretože každý z veriteľov má právo sa podieľať na zlepšenej výkonnosti dlžníka . Keďže ako uviedol veriteľ Skanska SK je plán dohodou veriteľov a vyjadrením miery ich kompromisu, veriteľ Skanska SK navrhol, aby prítomní členovia VV hlasovali o Uznesení č. 1 v znení: "Veriteľský výbor na základe výhrady veriteľa Skanska SK k predloženému návrhu reštrukturalizačného plánu určuje predkladateľovi plánu, aby v návrhu reštrukturalizačného plánu uviedol rozdelenie Disponibilnej hotovosti medzi dve skupiny veriteľov, a to Zabezpečeného veriteľa a Nezabezpečených nepodmienených veriteľov v pomere 50% pre Zabezpečených veriteľov a 50% pre Nezabezpečených nepodmienených veriteľov.". Hlasovanie o prijatí Uznesenia č. 1: Za prijatie uznesenia: 1 hlas (veriteľ Skanska SK) Proti prijatiu uznesenia: 2 hlasy Zdržal sa hlasovania: 0 hlasov Výsledok hlasovania: Uznesenie č. 1 VV neprijal. Výhrady a návrhy veriteľa VÚB, a.s. na zmenu a úpravy plánu sú uvedené v Prílohe č. 2 tejto zápisnice. 5. Hlasovanie o predloženom návrhu plánu: V zmysle § 144 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z.z. Zákon o konkurze a reštrukturalizácii v platnom znení: "O schválení alebo zamietnutí predloženého návrhu plánu rozhodne veriteľský výbor do 15 dní od jeho predloženia. Ak má veriteľský výbor k návrhu plánu výhrady, môže určiť predkladateľovi plánu lehotu nie dlhšiu ako 15 dní na jeho prepracovanie. O schválení alebo zamietnutí plánu v tomto prípade veriteľský výbor rozhodne do 15 dní od predloženia prepracovaného plánu" Predseda VV na základe vyššie uvedených skutočností navrhol členom VV aby hlasovali o Uznesení č. 2 v znení : "Veriteľský výbor na základe výhrad k predloženému návrhu reštrukturalizačného plánu určuje predkladateľovi plánu lehotu do 2.2.2016 na jeho prepracovanie v zmysle výhrad podľa textu tejto zápisnice a podľa Prílohy č. 2k zápisnice a na jeho predloženie veriteľskému výboru na schvaľovanie.". Hlasovanie o prijatí Uznesenia č. 2 : Za prijatie uznesenia : 3 hlasy Proti prijatiu uznesenia : 0 hlasov Zdržal sa hlasovania : 0 hlasov Výsledok hlasovania : Uznesenie č. 2 bolo VV prijaté. 6. Záver Zasadnutie VV bolo ukončené o 16.30 hod. V Bratislave dňa 18.1.2016 Za predsedu VV: .......................................................... Mgr. Denisa Rukovanská Vedúca tímu Vymáhanie - právna podpora Manažment rizikových pohľadávok VÚB a.s. Príloha č. 1 - Prezenčná listina Príloha č. 2 - Pripomienky Zabezpečeného veriteľa Všeobecná úverová banka, a.s. k Reštrukturalizačnému plánu P r e z e n č n á l i s t i n a Dlžník: Cassovar business center a.s. v reštrukturalizácii, so sídlom Žriedlová 11, Košice 040 01, IČO: 36 687 936 Zvolávateľ veriteľského výboru: Všeobecná úverová banka, a.s.; skrátený názov: VÚB, a.s., so sídlom Mlynské nivy 1, 829 90 Bratislava, IČO: 31 320 155, konajúci: Mgr. Denisa Rukovanská, na základe poverenia Dátum: 18.1.2016 Miesto: VÚB a.s. - ul. Mlynské nivy 1, 829 90 Bratislava, miestnosť - zasadačka na 23. poschodí budovy VÚB, a.s., Mlynské nivy 1, Bratislava Otvorenie: 14.00 h. Záver: 16.30 h. Spisová značka súdneho spisu: 30R/1/2015 Zoznam prítomných veriteľov: 1. Všeobecná úverová banka, a.s.; skrátený názov: VÚB, a.s., Mlynské nivy 1, 829 90 Bratislava, IČO: 31 320 155, konajúci: Mgr. Denisa Rukovanská, na základe poverenia Počet hlasov: 1 2. Skanska SK a.s., so sídlom Krajná 29, 821 04 Bratislava, IČO: 31 611 788, konajúci: Valko Marián & partners, s.r.o., Advokátska kancelária, so sídlom Porubského 2, 811 06 Bratislava, IČO: 35 916 192, konajúci: Mgr. Michal Volný, LL.M., konateľ Počet hlasov: 1 3. Mgr. Ivan Mazanec, advokát, so sídlom Metodova 3331/12, 080 01 Prešov Počet hlasov: 1 4. Cassovar business center a.s. v reštrukturalizácii, so sídlom Žriedlová 11, Košice 040 01, IČO: 36 687 936, zastúpená JUDr. Adrian Graban, advokát na základe plnej moci 5. HMG Recovery, k.s, so sídlom kancelárie Alžbetina 41, 040 01 Košice, značka správcu S1565, správca, konajúci: Mgr. Gustáv Palider, BSBA, komplmentár spoločnosti V Bratislave, dňa 18.1.2016 Pripomienky Zabezpečeného veriteľa Všeobecná úverová banka, a.s. k Reštrukturalizačnému plánu Dlžníka Cassovar business center a.s. v reštrukturalizácii: Záväzná časť plánu Str. 64 2.1, písm. B), Definícia pojmov, Osobitný CAPEX: je potrebné upraviť, že na disponovanie s peňažnými prostriedkami na účtoch Dlžníka vedených vo VUB a.s., na ktorých budú uložené finančné prostriedky na Investície, sa použijú ustanovenia Zmluvy o poskytnutí stavebného úveru do výšky 33.000.000,- EUR, investičného úveru do výšky 33.000.000,- EUR a kontokorentného úveru do výšky 1.560.114,- EUR pre CASSOVAR BUSINESS CENTER a.s., obstaraných Všeobecnou úverovou bankou, a.s. zo dňa 14.1.2009 v znení jej troch dodatkov (ďalej aj ako Zmluva o úvere), ktoré upravujú dispozíciu s peňažnými prostriedkami na Účtoch Dlžníka, tak ako je Účet definovaný v texte Zmluvy o úvere. Str. 73 - 74 2.4.1, Skupina č. 1 - Zabezpečený veriteľ Všeobecná úverová banka, a.s.: je potrebné doriešiť postup Dlžníka a Zabezpečeného veriteľa v súvislosti so splatnosťou zostatku dlžnej sumy (17 745 447,99 EUR) tak, aby bolo možné jednoznačne určiť lehotu, v akej budú povinní títo účastníci plánu uzavrieť dohodu o ďalšom spoločnom postupe a už v pláne výslovne upraviť, že v rámci tejto dohody o spoločnom postupe sú strany povinné si presne určiť čas plnenia, resp. stanoviť si podmienky jeho určiteľnosti tak, aby v prípade jeho nesplnenia bolo možné jednoznačne určiť splatnosť zostatku dlžnej sumy. Uvedené je rovnako potrebné upraviť aj v príslušných prílohách plánu. Str. 73 3.2.3, písm. i): navrhujeme určiť v záväznej časti plánu, aby sa prvé úrokové obdobie začal v deň nasledujúci po vzniku účinnosti plánu. V tej súvislosti je potrebné upraviť aj deň fixácie úrokovej sadzby. To platí rovnako aj pre príslušné ustanovenia prílohy č. 5 k plánu. Str. 78 v spojení so stranou 88 2.4.2, písm. c) a d) v spojení s bodom 2.7, písm. i), Osobitné záväzky Dlžníka: je potrebné jednoznačne uviesť, čo sa považuje za mimoriadnu splátku a kedy ide o splácanie v zmysle písm. c), resp. písm. d) tak, aby si túto skutočnosť nemohol určiť svojvoľne Dlžník; toto rovnako platí pre body 3.4 a 3.6 prílohy č. 5 k plánu. Navyše veriteľ VÚB, a.s. nesúhlasí s formuláciou, podľa ktorej sa mimoriadna splátka použije na zaplatenie poslednej splátky v zmysle dátumov splatnosti stanovených Plánom (bod 2.4.2), resp. na zaplatenie poslednej splátky v zmysle Dohody o zmene pohľadávky zabezpečeného veriteľa (bod 2.7); musí byť použitá na zaplatenie zostatku dlžnej istiny pohľadávky, resp. jeho časti. Str. 78 2.4.2, písm. e): s uvedeným právom Dlžníka nesúhlasíme, bod 2.4.2, písm. e) je potrebné vypustiť .
Str. 79 2.4.2, písm. g) znie: Dlžník má povinnosť vykonávať svoj bezhotovostný platobný styk v rozsahu 100 % z jeho celkového objemu výlučne prostredníctvom bankových účtov vedených v peňažnom ústave Zabezpečeného veriteľa Všeobecná úverová banka a.s.
Str. 83, 84 2.7.1 Dozorná správa, je potrebné upraviť písm. d), e) a g) takto: ".................je dozorný správca je povinný: d) neustále s odbornou starostlivosťou vyhodnocovať ..................., e) plniť ďalšie povinnosti vyplývajúce mu zo záväznej časti Plánu Dlžníka a zo zákona (ZKR). Na právne vzťahy týkajúce sa dozornej správy podľa Plánu, ktoré nie sú upravené v predchádzajúcich jeho ustanoveniach, sa použijú ustanovenia § 162 až 165 ZKR, g) s odbornou starostlivosťou posudzovať žiadosti Dlžníka o udelenie súhlasu dozorného správcu s právnymi úkonmi Dlžníka a prípadne aj udeľovať súhlas s právnymi úkonmi Dlžníka v rozsahu a za podmienok určených v tomto Pláne, bezodkladne informovať Veriteľský výbor o udelení resp. neudelení súhlasu s vykonaním úkonu podliehajúceho jeho súhlasu Dlžníkovi podľa bodu 2.7.1. (Právne úkony podliehajúce súhlasu Dozorného správcu) tohto Plánu, a to s prípadným odôvodnením udelenia resp. neudelenia takéhoto súhlasu. Dozorný správca je povinný rozhodnúť o neudelení súhlasu s vykonaním právneho úkonu Dlžníka, ak ho o to vo svojom odôvodnenom stanovisku požiada nadpolovičná väčšina Veriteľského výboru. Pokiaľ nie je ďalej uvedené inak, Dozorný správca posúdi žiadosť Dlžníka o udelenie súhlasu s právnym úkonom najneskôr do pätnástich (15) dní odo dňa jej predloženia, pričom je viazaný negatívnym stanoviskom nadpolovičnej väčšiny Veriteľského výboru podľa predchádzajúcej vety, pokiaľ mu bolo v lehote pre posúdenie žiadosti doručené. Dlžník je povinný všetky žiadosti a dokumenty súvisiace s dozornou správou adresovať Dozornému správcovi ako aj Veriteľskému výboru v elektronickej forme na nimi určené adresy prostredníctvom elektronickej pošty. Ak nadpolovičná väčšina Veriteľského výboru svoje stanovisko k žiadosti Dlžníka o udelenie súhlasu s právnym úkonom Dlžníka nezaujme do desiatich (10) dní odo dňa jej predloženia a ani nepožiada Dozorného správcu o odôvodnené predĺženie uvedenej lehoty, Dozorný správca je oprávnený posúdiť žiadosť Dlžníka aj bez stanoviska Veriteľského výboru. Str. 85 2.7.1 Dozorná správa, oprávnenia Dozorného správcu: je potrebné doplniť nové písm. iv), ktoré znie: zúčastňovať sa na rokovaní príslušných orgánov Dlžníka, a to najmä Valného zhromaždenia, zasadnutí Predstavenstva, zasadnutí vedenia spoločnosti a tieto orgány sú povinné prerokovať s Dozorným správcom každé zásadné rozhodnutie finančnej a majetkovej povahy, poskytnúť Dozornému správcovi správy, v ktorých sa vyhodnocuje rentabilita výkonu podnikateľskej činnosti Dlžníka ako i akékoľvek ekonomické ukazovatele činnosti Dlžníka. Str. 88 2.7.1, písm. i) Osobitné záväzky Dlžníka je potrebné jednoznačne určiť splatnosť mimoriadnej splátky v prípade nečinnosti Dozorného správcu pri vykonaní pokynu na vykonanie úhrady. Toto rovnako platí aj na ustanovenie v prílohe č. 5, bod 8, písm. i) Str. 89 Je potrebné za písm. ii) doplniť, že Dozorný správca je oprávnený poveriť výkonom svojich oprávnení akúkoľvek 3. osobu, a to formou písomného poverenia na výkon týchto oprávnení, pričom všetky náklady tejto 3. osoby znáša Dozorný správca zo svojej odmeny Dozorného správcu. Str. 89, 90 2.7.1. Dlžník je oprávnený vykonávať nasledovné právne úkony iba so súhlasom Dozorného správcu: úkony Dlžníka, na ktoré je potrebný súhlas Dozorného správcu, navrhujeme doplniť o uzavretie, zánik, zmeny zmlúv o výkone správy budovy, business centra, úkony zmien nájomných zmlúv s nájomcami priestorov v budove business centra, zápočty Dlžníka a jeho nájomcov najmä v súvislosti s odsúhlasovanými investíciami nájomcov, prípadné vykonané dobropisy a zľavy na nájomnom nad dojednanú sumu. Str. 90 2.7.1. Dlžník je oprávnený vykonávať nasledovné právne úkony iba so súhlasom Dozorného správcu: navrhujeme, aby súhlasu veriteľského výboru podliehali aj právne úkony Dlžníka podľa písm. xiii), viii) a úkony podliehajúce dozornej správe, ktoré navrhujeme doplniť v zmysle týchto pripomienok. Str. 93 2.7.3, písm. i) Finančné kovenanty znie: Dlžník sa zaväzuje zabezpečiť, aby počas každého dohodnutého obdobia (za posledných 12 kalendárnych mesiacov) boli prostredníctvom Bežného účtu Dlžníka vedeného u Zabezpečeného veriteľa, realizované platby vo výške 100 % z celkového ročného obratu Dlžníka. Príloha č. 5 k Plánu bod 8, písm. ii), bod 3: uvedená formulácia je zmätočná, je potrebné upraviť jednoznačne, že znalecký posudok určí hodnotu "maximálne" na úrovni kúpnej ceny, nie "minimálne".
bod 8, písm. ii), bod 4: nie je úplne zrejmé, o akú odsúhlasenú ponuku ide (od ktorej plynie 15 dňová lehota pre Dlžníka) a teda odkedy skutočne plynie lehota na zaslanie písomného súhlasu Dlžníka.
bod 8, písm. ii) bod 6: navrhujeme upresniť, čo sú úkony smerujúce k odpredaju majetku, napr. uzavretie kúpnej zmluvy. Toto platí obdobne aj na nájomné vzťahy podľa písm. iii), bod 8 - a to, v uvedenej lehote uzavrieť nájomnú zmluvu, ak si úprava priestoru vzhľadom na charakter nájmu nevyžaduje dlhšiu lehotu ako 5 kalendárnych mesiacov v zmysle tohto bodu alebo ak sa dlžník s budúcim nájomcom nedohodne inak. bod 8, písm. ii): na predaj pohľadávok nie je nevyhnutne potrebný znalecký posudok. Príloha č. 6 k Plánu bod 4.4: navrhujeme slová "zánik Pohľadávok" nahradiť slovami "uznanie Pohľadávok za nevymáhateľné a pre prípad akýchkoľvek pochybností alebo nejasností týkajúcich sa právnych účinkov uznania týchto Pohľadávok za nevymáhateľné uviesť aj tieto právne účinky, ako zánik povinnosti dlžníka plniť, nemožnosť ich započítania jednostranným právnym úkonom veriteľa, neprípustnosť výkonu záložného práva v rozsahu Pohľadávky uznanej za nevymáhateľnú atď., pričom nemožnosť veriteľov domáhať sa proti vôli Dlžníka splnenia časti nevymáhateľných záväzkov v zmysle plánu zaniká dňom zániku účinnosti plánu alebo dňom začatia konkurzného konania voči Dlžníkovi.". Doplnenie príloh k plánu Žiadame, aby prílohou Reštrukturalizačného plánu Dlžníka bol business plán na obdobie rokov 2016 do 2023 v štruktúre položiek Výkaz ziskov a strát a cash flow. Všeobecná úverová banka, a.s. Ing. Miroslav Chmelár Mgr. Denisa Rukovanská Vedúci odd. Vymáhanie firemných úverov Vedúca tímu Vymáhanie - právna podpora Manažment rizikových pohľadávok Manažment rizikových pohľadávok