Konkurzné konania Arca Investments, a.s.

Druh: Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru

Hlavička:

33R/5/2021 S1797

Oznam:

Zápisnica z 9. (deviateho) zasadnutia veriteľského výboru
vo veci reštrukturalizácie dlžníka Arca Investments, a.s., v reštrukturalizácii, so sídlom Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 975 041, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sa, Vložka číslo: 3788/B (ďalej len "Dlžník"), vedenej pod sp. zn. 33R/5/2021 na Okresnom súde Bratislava I
Prítomní	predseda veriteľského výboru spolok AVEA - Spolek pro ochranu práv věřitelů, z.s., so sídlom Biskupský dvůr 2095/8, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 099 36 149, zapísaný v spolkovom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel L, vložka č. 74531, prítomní právni zástupcovia: Hillbridges, s.r.o. (Martin Čabák, Filip Juriš, Michaela Kováčiková) a JŠK, advokátní kancelář, s. r. o. (Tomáš Richter) člen veriteľského výboru spoločnosť Traficon Inkasní s.r.o., so sídlom Panská 890/7, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 086 57 921, prítomný právny zástupca BOHUNICKÝ & Co. s.r.o. (Michal Bohunický) člen veriteľského výboru spoločnosť Real Controls, s.r.o., so sídlom Pod Stárkou 1560/35, Michle, 140 00 Praha 4, IČ: 614 56 063, v zastúpení JUDr. Pavel Korman reštrukturalizačný správca spoločnosť 1st restructuring, k.s., so sídlom Kominárska 2,4, Bratislava 831 04, IČO: 50 151 959, značka správcu S1797, za ktorú koná Mgr. Stanislav Hutňan
Miesto	Hillbridges, s.r.o., Gorkého 4, Bratislava, SR a prostredníctvom videokonferencie
Dátum a čas	19. januára 2023, od 10:00 hod. do od 10:20 hod.
Zápis spísal(a)	Hillbridges, s.r.o.
Dňa	19. januára 2023

Program zasadnutia veriteľského výboru:

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru;
2. Prerokovanie reportingu dlžníka a správcu;
3. Záver.

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru Deviate zasadnutie veriteľského výboru bolo podľa § 128 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v znení neskorších predpisov (ďalej aj "ZKR") zvolané právnym zástupcom predsedu veriteľského výboru, spoločnosťou Hillbridges, s.r.o. Na úvod deviateho zasadnutia veriteľského výboru právny zástupca predsedu veriteľského výboru oficiálne otvoril dnešné zasadnutie veriteľského výboru, privítal prítomné osoby a skonštatoval, že sú prítomní všetci členovia veriteľského výboru a veriteľský výbor je uznášaniaschopný. Zasadnutia veriteľského výboru sa zúčastnil aj reštrukturalizačný správca, ktorému bolo konanie deviateho zasadnutia veriteľského výboru oznámené podľa § 128 ods. 3 ZKR. 2. Prerokovanie reportingu dlžníka a správcu Predseda veriteľského výboru konštatoval, že reštrukturalizačný správca 1st restructuring, k.s. dňa 18.1.2023 emailom informoval veriteľský výbor o žiadosti Dlžníka datovanej dňa 9.1.2023 o udelenie súhlasu reštrukturalizačného správcu s úhradou pohľadávky 345.253,65 EUR. Podľa vyjadrenia reštrukturalizačného správcu mu bola predmetná žiadosť doručená Dlžníkom až dňa 17.1.2023. Predmetná žiadosť tvorí prílohu č. 1 tejto zápisnice (ďalej "Žiadosť"). Zo Žiadosti vyplýva, že pán JUDr. Jaroslav Jakubčo, PhD., správca úpadcu Silverside, a.s., v konkurze (ďalej "Silverside"), výzvou zo dňa 21.12.2022 informoval Dlžníka, že prihláškou doručenou v konkurznom konaní Silverside si spoločnosť Privatbanka, a.s. ako zabezpečený veriteľ uplatnila zabezpečenú pohľadávku vo výške 345.253,65 Eur, ktorá je zabezpečená záložným právom k 1 000 ks akcií v Silverside, a.s. o celkovej menovitej hodnote 1 mil. Eur, ktorých majiteľom je Dlžník ("Akcie"). Zároveň s poukazom na ust. § 79 ods. 1 ZKR vyzval Dlžníka, aby v lehote 30 dní od doručenia uvedenej výzvy zaplatil sumu 345.253,65 EUR, čím dôjde k zániku zabezpečovacieho práva spoločnosti Privatbanka, a.s. k Akciám, pričom ak úhrada nebude vykonaná, správca zapíše Akcie do súpisu v konkurze Silverside. Dlžník v emailovej komunikácii s veriteľským výborom 18.1.2022 uviedol, že dispozičné oprávnenie v tejto veci patrí Dlžníkovi, pričom túto záležitosť intenzívne od začiatku riešil a zaslal veriteľskému výboru kópiu stanoviska Dlžníka zo dňa 13.1.2023 adresovanú správcovi JUDr. Jaroslavovi Jakubčovi, PhD., ktorá je v prílohe č. 2 tejto zápisnice. Dlžník tiež konštatoval, že teraz je na reštrukturalizačnom správcovi, či Žiadosti vyhovie. Dlžník informoval reštrukturalizačného správcu 1st restructuring, k.s. o vyššie uvedenej záležitosti až dňa 17.1.2023, s tým, že požadoval, aby bol súhlas správcu udelený najneskôr 19.1.2021 (t.j do 2 dní) keďže už 19.1.2021 bude potrebné zrealizovať úhradu 345.253,65 EUR vzhľadom na potrebu, aby bola táto úhrada pripísaná na účet vedený v spoločnosti Privatbanka, a.s. v lehote 30 dní od doručenia vyššie uvedenej výzvy správcu JUDr. Jaroslava Jakubča, PhD. (t.j. najneskôr dňa 20.1.2023). Z predložených podkladov vyplýva, že Dlžník informácie o tejto záležitosti mal už od 21.12.2022, avšak reštrukturalizačný správca sa o tom dozvedel až 17.1.2023 a veriteľský výbor (prostredníctvom informácie od reštrukturalizačného správcu) až 18.1.2023. Veriteľský výbor túto informáciu teda nemal v čase, keď rozhodoval o schválení reštrukturalizačného plánu Dlžníka dňa 23.12.2022. Dlžník na žiadosť veriteľského výboru o zdôvodnenie vyššie uvedenej úhrady uviedol, že za súčasných okolností nemá inú možnosť, než výzve správcu JUDr. Jaroslava Jakubča, PhD. vyhovieť, pretože v opačnom prípade by došlo k ohrozeniu realizácie reštrukturalizačného plánu Dlžníka, ktorému na schvaľovacej schôdzi vyjadrila podporu výrazná väčšina veriteľov Dlžníka. Akcie majú byť totiž v súlade s reštrukturalizačným plánom predmetom prevodu na spoločnosť NOAH, a to za kúpnu cenu stanovenú znaleckým posudkom vo výške 12.637.000 EUR. Pohľadávka na zaplatenie tejto kúpnej ceny tvorí súčasť hlavného zdroja uspokojenia veriteľov. V prípade, že by Akcie boli zahrnuté do súpisu majetkovej podstaty Silverside, nebolo by možné ich previesť na spoločnosť NOAH. Informácia o záložnom práve spoločnosti Privatbanka, a.s. k Akciám nebola uvedená v reštrukturalizačnom pláne (a ani v jeho prílohe č. 23 - "Znalecký posudok transformačný SK", ktorého predmetom bolo okrem iných aktív aj ocenenie Akcií), o schvaľovaní ktorého rozhodoval dňa 23.12.2022 veriteľský výbor. Rovnako, Dlžník o existencii záložného práva spoločnosti Privatbanka, a.s. ani o výzve k plneniu učinenej zo strany správcu JUDr. Jaroslava Jakubča, PhD. neinformoval ani schvaľovaciu schôdzu, ktorá o schválení reštrukturalizačného plánu rozhodovala dňa 16.1.2023. Veriteľský výbor konštatoval, že z prílohy č. 23 - "Znalecký posudok transformačný SK" sa javí, že pri určovaní hodnoty akcií Silverside nie je zohľadnená existencia záložného práva spoločnosti Privatbanka, a.s. vo vzťahu k Akciám. Dlžník v emailovej komunikácii s veriteľským výborom zo dňa 19.1.2023 v nadväznosti na dopyt jedného z členov veriteľského výboru dodatočne poukázal na to, že informácia o tomto záložnom práve bola uvedená v reštrukturalizačnom posudku vypracovanom Dlžníkom povereným správcom Mgr. Ladislavom Barátom zo dňa 19.10.2021. Veriteľský výbor konštatoval, že medzi okamihom vyhotovenia reštrukturalizačného posudku (19.10.2021) a okamihom predloženia záverečného návrhu reštrukturalizačného plánu (10.12.2022) uplynul viac ako rok, a medzi vyhotovením reštrukturalizačného posudku a konaním schvalovacej schôdze takmer rok a štvrť. Členovia veriteľského výboru v tejto súvislosti poukázali aj na skutočnosť, že Dlžník reštrukturalizačný posudok dlhodobo odmietal sprístupniť členom veriteľského výboru v hlavom insolvenčnom konaní (v ČR), a žiadostiam o jeho sprístupnenie vyhovel až v nadväznosti na povolenie reštrukturalizácie v SR. Veriteľský výbor ďalej konštatoval, že je prirodzené, že niektoré právne vzťahy sa medzičasom mohli zmeniť, zaniknúť a iné právne vzťahy mohli vzniknúť. Z tohto pohľadu nie reštrukturalizačný posudok, ale reštrukturalizačný plán predstavuje pre veriteľov kľúčový zdroj aktuálnych informácií vo vzťahu k Dlžníkovi. Členovia veriteľského výboru sa zhodli, že neuvedenie informácie týkajúcej sa záložného práva spoločnosti Privatbanka, a.s. vo vzťahu k Akciám v reštrukturalizačnom pláne, a jej neuvedenie ani následne veriteľskému výboru, resp. veriteľom pred rozhodovaním sa o reštrukturalizačnom pláne v rámci schvaľovacej schôdze, nepredstavuje férové sprístupnenie zásadných informácií, ktoré by členovia veriteľského výboru od dlžníka usilujúceho o reštrukturalizáciu štandardne očakávali. Reštrukturalizačný správca skonštatoval, že so žiadosťami o súhlas s úhradou pohľadávok v zmysle § 79 ods. 1 ZKR sa stretáva často, ale v danom prípade tu bol určitý neštandardný informačný deficit - avšak s ohľadom na okolnosti je toho názoru, že v prípade neudelenia súhlasu Dlžníkovi by boli dôsledky oveľa horšie. 3. Záver Predseda veriteľského výboru konštatuje, že boli vyčerpané všetky body programu tohto ôsmeho zasadnutia veriteľského výboru Dlžníka. Záverom predseda veriteľského výboru poďakoval prítomným členom veriteľského výboru za účasť. V Bratislave, dňa 19. januára 2023. ____________________________________ AVEA - Spolek pro ochranu práv věřitelů predseda veriteľského výboru v zastúpení: Martin Čabák, konateľ Hillbridges, s.r.o. a advokát Prílohy:

1. 1. Žiadosť Dlžníka o udelenie súhlasu reštrukturalizačného správcu s úhradou pohľadávky 345.253,65 EUR
   2. Stanovisko Dlžníka zo dňa 13.1.2023 adresované JUDr. Jaroslavovi Jakubčovi, PhD., správcovi úpadcu Silverside, a.s. v konkurze