Konkurzné konania Arca Investments, a.s.

Druh: Zápisnica zo zasadnutia veriteľského výboru

Hlavička:

B1-33R/5/2021 S1797

Oznam:

Zápisnica z 45. (štyridsiateho piateho) zasadnutia veriteľského výboru vo veci reštrukturalizácie dlžníka Arca Investments, a.s., so sídlom Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 975 041, zapísanej v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, Oddiel: Sa, Vložka číslo: 3788/B (ďalej len "dlžník"), vedenej pod sp. zn. B1-33R/5/2021 na Mestskom súde Bratislava III.

Prítomní

predseda veriteľského výboru spolok AVEA - Spolek pro ochranu práv věřitelů, z.s. so sídlom Biskupský dvůr 2095/8, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 099 36 149, zapísaný v spolkovom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel L, vložka č. 74531, v zastúpení Hillbridges, s.r.o. (Filip Juriš, Martin Čabák), JŠK, advokátní kancelář, s. r. o. (Tomáš Richter); člen veriteľského výboru spoločnosť Traficon Inkasní s.r.o., so sídlom Panská 890/7, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 086 57 921, v zastúpení BOHUNICKÝ & Co. s.r.o. (Michal Bohunický); člen veriteľského výboru spoločnosť Real Controls, s.r.o., so sídlom Pod Stárkou 1560/35, Michle, 140 00 Praha 4, IČ: 614 56 063, v zastúpení JUDr. Pavel Korman; správca spoločnosť 1st restructuring, k.s., so sídlom Kominárska 2,4, Bratislava 831 04, IČO: 50 151 959, značka správcu S1797, za ktorú koná Mgr. Stanislav Hutňan, komplementár; dlžník Arca Investments, a.s. v zastúpení Ladislav Barát a Juraj Koník (zároveň tiež ako štatutár YVEX, s.r.o.).

Miesto

Hillbridges, s.r.o., Gorkého 4, Bratislava, SR a prostredníctvom videokonferencie

Dátum a čas

11. december 2024, od 9:40 hod. do 10:45 hod.

Zápis spísal(a)	Hillbridges, s.r.o.
Dňa	18. december 2024

Program zasadnutia veriteľského výboru:

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výboru;
2. Prediskutovanie financovania spoločnosti YVEX, s.r.o.;
3. Prediskutovanie situácie v spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o.;
4. Záver

1. Otvorenie zasadnutia veriteľského výborupiate

Štyridsiate piate zasadnutie veriteľského výboru bolo v zmysle § 128 ods. 1 zákona č. č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v znení neskorších predpisov (ďalej aj "ZKR") zvolané predsedom veriteľského výboru po dohode s ostatnými členmi veriteľského výboru. Na úvod štyridsiateho piateho zasadnutia veriteľského výboru právny zástupca predsedu veriteľského výboru oficiálne otvoril zasadnutie veriteľského výboru, privítal prítomné osoby a skonštatoval, že sú prítomní všetci členovia veriteľského výboru a veriteľský výbor je uznášaniaschopný. Zasadnutia veriteľského výboru sa zúčastnil aj reštrukturalizačný správca, ktorému bolo konanie zasadnutia veriteľského výboru oznámené podľa § 128 ods. 3 ZKR. Zasadnutia veriteľského výboru sa zúčastnil aj dlžník. Pozn. k textu: Na základe konzultácie s dlžníkom sú niektoré informácie poskytnuté v súvislosti so spoločnosťou YVEX, s.r.o. a Auto Lamač spol. s r.o. dôverného charakteru, pretože sa týkajú strategického plánovania a stavu aktív dlžníka a preto nie sú súčasťou zverejňovanej verzie zápisnice. 2. Prediskutovanie financovania spoločnosti YVEX, s.r.o. Žiadosť o schválenie financovania YVEX, s.r.o. a jej schválenie správcom Predseda veriteľského výboru na úvod v stručnosti zosumarizoval proces schvaľovania poskytnutia financovania spoločnosti YVEX, s.r.o. Dňa 2.12.2024 (pondelok) požiadal dlžník reštrukturalizačného správcu o udelenie súhlasu s "dotáciou" (poskytnutím financovania, pozn.) pre spoločnosť YVEX s.r.o. vrátane príloh a zároveň dlžník požiadal o prednostné riešenie, nakoľko sa malo jednať o akútnu potrebu prostriedkov na zabezpečenie chodu rezortu Gothal. Následne dal uvedené reštrukturalizačný správca na vedomie veriteľskému výboru dňa 4.12.2024 (streda). Dňa 5.12.2024 (štvrtok) reštrukturalizačný správca požiadal dlžníka o doplnenie informácií k žiadosti, a to konkrétne o informácie v akej fáze sú rokovania o predaji podielu dlžníkovi s ACS v YVEX s.r.o. a celej pohľadávky voči ACS a z akého dôvodu ešte k uvedenému nedošlo, resp. či nie je možné financovanie aj z iných zdrojov, aktualizáciu termsheetu ku dňu tejto žiadosti, nakoľko predložený termsheet pokladal reštrukturalizačný správca za neaktuálny, a predloženie zmluvných dokumentov na základe, ktorých má byť čerpané dané financovanie. Následne dňa 5.12.2024 (štvrtok) dlžník poskytol reštrukturalizačnému správcovi informácie k vyššie uvedeným otázkam, informoval o prebiehajúcich rokovaniach medzi ACS a českým insolvenčným správcom dlžníka Lee Loudom, poskytol aktualizované informácie k termsheetu a poskytol návrh zmluvy o finančnej výpomoci. Dňa 6.12.2024 (piatok) reštrukturalizačný správca schválil poskytnutie finančnej výpomoci 102.000,- eur spoločnosti YVEX, s.r.o. . Vyjadrenie veriteľského výboru k schváleniu financovania YVEX, s.r.o. Predseda veriteľského výboru následne vo vzťahu k schváleniu financovania YVEX, s.r.o. konštatoval nasledovné. Pre veriteľský výbor bolo schválenie financovania YVEX, s.r.o. zo strany reštrukturalizačného správcu prekvapivým krokom, nakoľko veriteľský výbor mal za to, že na takéto schválenie nemal reštrukturalizačný správca dostatok informácií. Z pohľadu veriteľského výboru absentovala najmä analýza, na základe ktorej by bolo možné posúdiť, či je schválenie takéhoto financovania v prospech veriteľov dlžníka. Poskytnutím financovania dochádza totiž k vývádzaniu významného objemu hotovosti v prospech tretej osoby za účelom odvrátenia jej konkurzu, nedokáže si na seba zarobiť vlastnou prevádzkou, objem jej záväzkov prevyšuje hodnotu jej majetku, každý rok vykazuje prevádzkovú stratu a zároveň dlžník v tejto osobe nemá ani len priamu majetkovú účasť. Z pohľadu veriteľského výboru sa javí postup dlžníka takpovediac na poslednú chvíľu ako účelový postup, ktorý dlžník používa systematicky s cieľom vyvolania zdania urgentnosti potreby poskytnutia dodatočných fin. prostriedkov spoločnosti YVEX, s.r.o.. Predseda veriteľského výboru konštatoval, že zastáva názor, že schválením financovania YVEX, s.r.o. vychádzajúc z daných okolností došlo k porušeniu zákonnej povinnosti reštrukturalizačného správcu vykonávať dohľad nad dlžníkom s odbornou starostlivosťou tak, aby dlžník neznížil hodnotu svojho majetku alebo nezmaril úspešné skončenie reštrukturalizácie (§ 129 ods. 1 ZKR). Za veriteľský výbor nie je okrem iného vysvetlené, prečo stále nie sú dohodnuté podmienky (najmä cena) prevodu obchodného podielu spoločnosti YVEX, s.r.o. z ACS na dlžníka. Veriteľský výbor už pri predchádzajúcich prípadoch schvaľovania poskytnutia financovania spoločnosti YVEX, s.r.o. považoval za nevyhnutné, aby dlžník vylepšil vymožiteľnosť svojich takto vzniknutých pohľadávok a vylepšil svoje postavenie voči ostatným veriteľom spoločnosti YVEX, s.r.o.. V danej situácii nie je podľa názoru veriteľského výboru zabezpečená návratnosť financovania poskytnutého spoločnosti YVEX, s.r.o. Člen veriteľského výboru Real Controls, s.r.o. zdôraznil, že veriteľskému výboru nie je zrejmé, či bola alebo nebola pred schválením financovania spoločnosti YVEX, s.r.o. vypracovaná analýza výhod a nevýhod poskytnutia resp. neposkytnutia predmetného financovania z pohľadu veriteľov dlžníka (t.j. nie z pohľadu spoločnosti YVEX, s.r.o. ako takej). Člen veriteľského výboru Real Controls pritom zdôraznil, že veriteľský výbor má vedomosť o analýze, ktorá bola vypracovaná pre reštrukturalizačného správcu spoločnosťou F.S.P. pri predchádzajúcom poskytovaní financovania, avšak tá konštatovala iba zjavný fakt, že spoločnosť YVEX, s.r.o. je v kríze a potrebuje na odvrátenie konkurzu externé finančné prostriedky. Táto analýza však nehodnotila prínos poskytnutia financovania spoločnosti YVEX, s.r.o. z pohľadu veriteľov dlžníka. Predseda veriteľského výboru ďalej zdôraznil, že ACS zvýšila svoj obchodný podiel v spoločnosti YVEX, s.r.o. na vyše 80% (t.j. nárast o vyše 30 percentuálnych bodov) bez toho, aby do spoločnosti YVEX, s.r.o. poskytla akékoľvek financovanie. V kontraste s uvedeným je pritom neprípustné, že dlžník do spoločnosti YVEX, s.r.o. poskytol financovanie (s otáznou návratnosťou) v súhrnnom objeme prevyšujúcom 1 mil. EUR, avšak nijakým spôsobom nezískal majetkovú účasť v spoločnosti YVEX, s.r.o.. [Nezverejňuje sa.] Vyjadrenie dlžníka k schváleniu financovania YVEX, s.r.o. Dlžník uviedol, že čo sa týka plánovaného prevodu obchodného podielu ACS v spoločnosti YVEX, s.r.o. na dlžníka, k tejto téme sa vyjadruje termsheet, ktorý tento zámer deklaruje. Dlžník zároveň na otázku predsedu veriteľského výboru uznal, že zatiaľ nie je vyjasnená otázka výšky odplaty za prevod tohto obchodného podielu. Dlžník vo všeobecnosti uviedol, že obchodné podiely sa budú prevádzať za znalecky určenú cenu, tak ako je tomu pri všetkých majetkových hodnotách presúvaných v rámci reorganizačného plánu smerom k dlžníkovi, resp. na plánom určenú spoločnosť. Člen veriteľského výboru Real Controls, s.r.o. uviedol, že poskytnutie financovania spoločnosti YVEX, s.r.o. by bolo ako tak odôvodniteľné, ak by existoval záväzok ACS na prevod obchodného podielu na dlžníka. Dlžník uviedol, že zo strany českého insolvenčného správcu, ktorý má dispozičné oprávnenie na nakladanie s majetkom dlžníka, zatiaľ nebola vyvinutá aktivita smerom k akvizícii obchodného podielu v spoločnosti YVEX, s.r.o. Dlžník konštatoval, že bez ohľadu na uvedené je obchodný podiel ACS v spoločnosti YVEX, s.r.o. pripravený na prevod. K tejto transakcii je stále platný Term Sheet zo dňa 20.02.2023, v ktorom ACS už prejavila svoju vôľu o predaj svojho podielu v spoločnosti YVEX, s.r.o. a postúpenie pohľadávok spoločnosti ACS voči spoločnosti YVEX, s.r.o. Predseda veriteľského výboru uviedol, že vo veriteľskom návrhu reorganizačného plánu v hlavnom konaní v ČR nie je o obchodnom podiele spoločnosti YVEX, s.r.o. žiadna zmienka. Na to dlžník reagoval, že k návrhu veriteľského reorganizačného plánu vzniesol v čase jeho kreovania pripomienky, z ktorých niektoré neboli zohľadnené. Dlžník ďalej uviedol, že v rámci ochrany hodnoty sa každopádne uvažuje nad prevodom obchodného podielu na projektovú spoločnosť predpokladanú veriteľským reorganizačným plánom. Prevod priamo na dlžníka by vytvoril riziko súvisiace s prípadným konkurzom dlžníka (nárok dlžníka iba na vyrovnací podiel). Následne sa dlžník vyjadril k otázke, či je pre veriteľov dlžníka výhodnejšie spoločnosť YVEX, s.r.o. zachrániť poskytnutím ďalšieho financovania alebo nie, pričom prízvukoval rozmer udržania hodnoty projektu ako takého. Dlžník sa vyjadril, že z jeho pohľadu je určite vhodné túto spoločnosť zachrániť pred konkurzom. Je to pritom dané štruktúrou a technickým stavom tohto aktíva (turistický rezort, funkčný avšak nedokončený stav projektu (plánovaná výstavba kongresového hotela, viacúčelového športoviska, zvýšenie ubytovacích kapacít, kde rozvoj projektu bol zmarený covidom a nutnosťou alokovať finančné prostriedky na riešenie iných naliehavejších problémov), výpadok niektorých plánovaných hostí, sezónne výkyvy, absencia plánovaných doplnkových aktivít, stratový vodný svet) - v prípade konkurzu by došlo k zastaveniu prevádzky a rozpredaju jednotlivých aktív za zostatkovú cenu. Poskytnutím financovania dochádza podľa dlžníka k ochrane hodnoty tohto aktíva. Predstava dlžníka je taká, že toto aktívum ako celok môže byť zaujímavé pre investora z biznisu cestovného ruchu, ktorý by využil synergický efekt spolu s inými svojimi aktivitami. Takýto scenár však v prípade zastavenia činnosti a rozpredaja majetku v rámci konkurzu neprichádza do úvahy. Člen veriteľského výboru za Traficon Inkasní s.r.o. uviedol, že nepriaznivý stav spoločnosti YVEX, s.r.o. a potreba jej financovania pretrváva už dlhodobo a veritelia nevidia svetlo na konci tunela. Z tohto pohľadu by bolo vhodné, aby dlžník poskytol písomný podklad poskytujúci záruku, že sa toto aktívum presunie pod dlžníka (resp. projektovú spoločnosť). Dlžník sa vyjadril, že taký podklad sa pokúsi poskytnúť do konca týždňa aspoň vo forme návrhu (pričom takýto podklad zaslal dlžník ešte v ten istý deň, pozn.) Vyjadrenie reštrukturalizačného správcu k schváleniu financovania YVEX, s.r.o. Reštrukturalizačný správca sa vyjadril, že odmieta akékoľvek porušenie povinnosti odbornej starostlivosti zo svojej strany. Penzum informácií, z ktorých pri schvaľovaní financovania YVEX, s.r.o. vychádzal bolo také, aké odznelo zo strany dlžníka na dnešnom zasadnutí veriteľského výboru a z jeho strany boli pred schválením financovania tieto informácie riadne vyhodnotené. Reštrukturalizačný správca interne analyzoval (bez samostatného písomného výstupu) predložené informácie z pohľadu dopadov poskytnutia/neposkytnutia daného financovania, pričom dlžník akcentoval opakovane urgenciu vybavenia žiadosti a vzhľadom na potrebu zachovania hodnoty majetku bol čiastočný súhlas reštrukturalizačným správcom udelený. Reštrukturalizačný správca ďalej konštatoval, že proces schvaľovania úkonov dlžníka bol procesne modifikovaný dodatkom č. 4 k dohode o nakladaní s finančnými prostriedkami z predaja Finportálu, na základe ktorého schválenie použitia finančných prostriedkov podlieha nielen súhlasu reštrukturalizačného správcu, ale aj súhlasu českého veriteľského výboru a českého insolvenčného správcu, ktorý disponuje bankovým účtom dlžníka a informáciami o danej situácii. Pri schvaľovaní použitia finančných prostriedkov je tak zabezpečené viacúrovňové schvaľovanie. 3. Prediskutovanie situácie v spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o. Predseda veriteľského výboru vyzval dlžníka, aby sa vyjadril k ponuke na odkúpenie obchodného podielu dlžníka v spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o. zo strany p. Vladimíra Michniewicza zo dňa 18. 11. 2024. Predseda veriteľského výboru sa dlžníka na uvedenú ponuku dopytoval mailom zo dňa 29.11.2024, konkrétne či už došlo k vyhodnoteniu uvedenej ponuky na odkúpenie obchodného podielu dlžníka v spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o. a či všeobecne aktuálne dlžník pripravuje predaj tohto obchodného podielu, resp. aké kroky robí v tomto smere. Na tento email dlžník zatiaľ nereagoval. Dlžník sa vo všeobecnosti vyjadril k situácii spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o., ktorú považuje za spoločnosť v dobrom stave, do ktorej nie je potrebné poskytovať externé financovanie. Dlžník zároveň zastáva názor, že spoločnosť Auto Lamač spol. s r.o. má potenciál na zlepšenie svojej hospodárskej výkonnosti, a že a za tým účelom sa pripravujú na korporátnej úrovni kroky, ktorými sa zabezpečí vyššia miera informovanosti dlžníka o situácii v spoločnosti a umožní sa v spoločnosti realizovať štandardná due diligence, bez ktorej nie je mysliteľné aby došlo k transparentnému predaju obchodného podielu a pohľadávky dlžníka voči Auto Lamač spol. s r.o. . Nezverejňuje sa.] 4. Záver Predseda veriteľského výboru skonštatoval, že boli vyčerpané všetky body programu tohto štyridsiateho piateho zasadnutia veriteľského výboru. Ďalšie zasadnutie veriteľského výboru bude určené podľa potrieb veriteľského výboru. V Bratislave, dňa 18. decembra 2024 AVEA - Spolek pro ochranu práv věřitelů, z.s. Predseda veriteľského výboru v zastúpení: Martin Čabák, konateľ Hillbridges, s.r.o. a advokát